11月20日取消臨時股東大會之后，12月24日，【乾照光電(300102)、股吧】(300102.SZ)終于如期召開2018年第二次臨時股東大會。按照此前計劃，乾照光電會在此次股東大會上審議23項議案，其中主要包括股權(quán)收購案以及投資VCSEL、高端LED芯片等半導(dǎo)體研發(fā)生產(chǎn)項目等相關(guān)議案。

　　但是23項議案，最終只通過了4項議案，剩余19項議案，包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)等議案均未獲審議通過。據(jù)了解，此次乾照光電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的資產(chǎn)系浙江博藍(lán)特半導(dǎo)體科技股份有限公司(下稱“博藍(lán)特公司”)100%股權(quán)。

　　此前董事會成員對這一議案就曾有過意見分歧，如今在股東大會上，分歧依然沒有消除。12月25日，記者致電乾照光電，公司證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，收購案沒通過審議，對上市公司而言，不能說完全沒有影響，公司的領(lǐng)導(dǎo)層也在考慮下一步計劃。

　　　　股東立場分化

　　乾照光電12月25日公布的《2018年第二次臨時股東大會決議公告》顯示，在審議《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》中，占有效表決權(quán)股份59.4217%的股東同意該議案，而37.3421%的股東反對該議案通過，另有3.2362%棄權(quán)。記者發(fā)現(xiàn)，此次審議的1~19項議案，均沒有獲得66.67%以上股東投票同意。

　　按照乾照光電公告，此次共審議23項議案，1~18項議案與浙江博藍(lán)特收購案相關(guān)，19項議案是修改公司章程，上述議案屬于公司章程中規(guī)定的特殊決議，需要占有效表決權(quán)股份三分之二以上的股東表決通過，也就是說要達(dá)到66.67%股東同意，該議案方能通過。而余下的議案為普通議案，只需要一半的股東通過即可。

　　此外，據(jù)上述負(fù)責(zé)人介紹，此次議案投票主要為現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)合的方式，現(xiàn)場投票大多數(shù)股東都有通過此次需審議的議案。

　　11月5日，乾照光電披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》顯示，乾照光電擬向徐良等19名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買浙江博藍(lán)特100%股權(quán)。浙江博藍(lán)特100%股權(quán)的交易價格為6.5億元?；诖舜问召彴?，乾照光電交易對手方徐良等股東作了業(yè)績承諾：浙江博藍(lán)特2018~2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于3000萬元、5000萬元、6200萬元、7400萬元。

　　實際上，對于此次收購案，乾照光電內(nèi)部就一直存在分歧。10月10日，乾照光電董事會審議該預(yù)案時，公司董事、副董事長商敬軍投了反對票。此外，乾照光電5%以上股東王維勇也回復(fù)稱，不同意公司實施本次交易。南燁集團(tuán)及其一致行動人王巖莉暫未向上市公司反饋其對于本次交易的原則性意見。

　　內(nèi)部意見不統(tǒng)一，也引發(fā)了深交所對上市公司此次重組收購的重視，對股東不同意、董事投反對票、未取得南燁集團(tuán)及其一致行動人王巖莉回復(fù)的原因等問題進(jìn)行了問詢。

　　近兩個月的時間，從董事會到股東大會，對于這起收購案，乾照光電股東間的意見一直未達(dá)成一致。

　　　　標(biāo)的公司估值3年增20倍

　　從業(yè)務(wù)上來看，乾照光電與浙江博藍(lán)特關(guān)聯(lián)緊密。乾照光電主要從事半導(dǎo)體光電產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為LED外延片和芯片及砷化鎵太陽電池外延片及芯片。目前，上市公司主營業(yè)務(wù)主要為生產(chǎn)、銷售高亮度LED外延片及芯片。而浙江博藍(lán)特是乾照光電的上游生產(chǎn)商，浙江博藍(lán)特主要產(chǎn)品為圖形化藍(lán)寶石襯底(PSS)。目前PSS襯底已經(jīng)成為 LED 產(chǎn)業(yè)中藍(lán)綠LED芯片的主流襯底形式。

　　乾照光電表示，收購浙江博藍(lán)特后公司其將向LED產(chǎn)業(yè)鏈的上游繼續(xù)延伸，能夠拓展公司在LED行業(yè)的布局，豐富公司業(yè)務(wù)形態(tài)，將為實現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展、提升核心競爭力奠定良好基礎(chǔ)。

　　公司三季報顯示，2018年前三季度乾照光電實現(xiàn)營收7.97億元，同比下降8.62%，歸屬上市公司股東的凈利潤為1.52億元，同比下降3.74%。業(yè)績增速下滑，乾照光電而在2018年半年報解釋稱，主要是由于外延片及芯片市場價格同比有所下降，導(dǎo)致綜合毛利率同比有所下降。

　　有熟悉LED行業(yè)的分析人士向記者表示，此前很多LED芯片企業(yè)并不十分重視藍(lán)寶石襯底業(yè)務(wù)，之前在產(chǎn)業(yè)鏈上布局襯底業(yè)務(wù)的也不多。而這幾年襯底業(yè)務(wù)的毛利率相對而言還比較可觀，有不少LED芯片企業(yè)都在考慮布局藍(lán)寶石襯底業(yè)務(wù)，延長產(chǎn)業(yè)鏈。

　　記者注意到，過去3年來，浙江博藍(lán)特發(fā)生過多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，其中2015年12月，【東晶電子(002199)、股吧】將其持有的90%浙江博藍(lán)特的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。當(dāng)時東晶電子表示，主要是為了優(yōu)化東晶電子資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)其持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高資產(chǎn)質(zhì)量，提升整體競爭實力。浙江博藍(lán)特90%股權(quán)的評估值為2837.8萬元，最終轉(zhuǎn)讓價格為2850萬元。

　　如此算來，浙江博藍(lán)特100%股權(quán)在2016年時的估值為3167萬元。時隔三年，此次乾照光電收購浙江博藍(lán)特100%股權(quán)的估值為6.5億元，其估值增長了20倍有余。

　　也有分析人士認(rèn)為，2015年年底，LED芯片價格一個季度下跌明顯，LED行業(yè)當(dāng)時也處于非常崩潰的狀態(tài)，很多小廠均處于關(guān)門的狀態(tài)。當(dāng)時也有很多企業(yè)甩賣LED相關(guān)資產(chǎn)，逃離這一行業(yè)。所以當(dāng)年行業(yè)估值存在整體偏低的情況。

　　但是否存在20倍的差距？收購標(biāo)的估值的飆升也引來了乾照光電股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑。乾照光電原董事長王維勇此前明確反對上市公司收購博藍(lán)特，認(rèn)為本次交易估值過高。深交所問詢函中也要求上市公司解釋估值的問題。

　　此次收購案未通過股東大會審核，乾照光電證券部工作人員表示，對上市公司而言，不能說完全沒有影響，公司的領(lǐng)導(dǎo)層也在考慮下一步計劃，后續(xù)有進(jìn)一步動作會進(jìn)行公告。

　　　　股東博弈或仍將持續(xù)

　　除當(dāng)前關(guān)于資產(chǎn)并購意見分歧外，乾照光電內(nèi)部股東博弈較為明顯。

　　時間回溯至2年前——2016年12月26日，乾照光電原董事長王維勇通過減持“退居”公司第二大股東。而原第二大股東“和君系”自此上位成為乾照光電的第一大股東。一個有趣的巧合是，和君系成為乾照光電第一大股東之后，浙江博藍(lán)特與乾照光電之間的合作力度也進(jìn)一步加大。

　　2016年，浙江博藍(lán)特就已經(jīng)是乾照光電的上游供應(yīng)商——乾照光電為浙江博藍(lán)特第五大客戶，當(dāng)年的銷售金額為1046.77萬元，占2016年浙江博藍(lán)特銷售總額的6.13%。而到2017年，浙江博藍(lán)特向乾照光電銷售PSS的總額為8363.39萬元，占2016年浙江博藍(lán)特銷售總額的29.24%，乾照光電也一躍成為浙江博藍(lán)特的第二大客戶。而今年1~9月，乾照光電已經(jīng)成為浙江博藍(lán)特的第一大客戶了。

　　浙江博藍(lán)特也“投桃報李”：11月1日乾照光電回應(yīng)深交所問詢函公告披露，在報告期內(nèi)，浙江博藍(lán)特向乾照光電銷售主要產(chǎn)品為4寸 PSS ，2016年、2017分銷售給乾照光電的平均單價為143.58元/片、135.36 元/片，比銷售給其他客戶的PSS平均單價要低。

　　而圍繞這起收購案，此前更為引人關(guān)注的是乾照光電背后前兩大股東之間的博弈，和君系在2016年晉升為第一大股東后，公司高管團(tuán)隊中也有不少來自和君系的身影。

　　不過，乾照光電原董事長王維勇協(xié)議轉(zhuǎn)讓了上市公司6.39%股權(quán)后，南燁系的持股比例得到了進(jìn)一步提升。根據(jù)10月31日晚間公司發(fā)布的權(quán)益變動提示性公告，第二大股東及其一致行動人持有上市公司12.36%股份，緊逼第一大股東。而11月14日公司發(fā)布的《簡式權(quán)益變動報告書》中披露，第一大股東一致行動人卓豐投資于11月9日及11月12日累計增持乾照光電約729.8萬股，至此和君系合計持有公司股份約1.17億股，占公司總股本的16.30%，仍為公司第一大股東。

　　12月24日，乾照光電296.25萬股股權(quán)激勵限售股份上市流通，而choice數(shù)據(jù)顯示，12月24日當(dāng)天，乾照光電有一筆310萬股的大宗交易，成交價為6.28元/股，成交金額為1946.8萬元。買方為東方證券股份有限公司上海黃浦區(qū)中華路證券營業(yè)部，買入數(shù)量和解禁的限售股數(shù)量相近。此外12月17日，該營業(yè)部還通過大宗交易買入43.21萬股，成交價為6.86元/股。

　　12月26日晚間，乾照光電披露了一項股東減持計劃——公司原董事長王維勇擬通過集中競價的方式減持約182.3萬股公司股份，占公司總股本的0.25%。公告稱，其減持的目的為“個人資金需求”。

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