6月19日，【裕興股份(300305)、股吧】(300305，SZ)收到深交所下發(fā)的問詢函，問詢內(nèi)容圍繞近期公司8位股東與常州市科技街城市建設(shè)有限公司(以下簡稱科技街公司)簽署的“股東投票權(quán)委托協(xié)議”(以下簡稱委托協(xié)議)事項展開。

　　上述問詢函的由來要從幾天前說起。6月14日晚間，裕興股份公告稱，當(dāng)日接到公司控股股東、實際控制人王建新與劉全、韓偉嘉等其他七位股東(以下統(tǒng)稱委托方)以及科技街公司的通知，委托方與科技街公司(受托方)簽署了委托協(xié)議，委托方將合計持有的公司8367.43萬股股份、占公司總股本的28.98%(占公司剔除回購賬戶內(nèi)股份后的股份總數(shù)的29.61%)對應(yīng)的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)等不可撤銷地委托給科技街公司行使。

　　控股股東將出現(xiàn)變更

　　在委托協(xié)議簽署前，王建新持有上市公司6821.34萬股股份，占上市公司總股本的23.62%(占公司剔除回購賬戶內(nèi)股份后的股份總數(shù)的24.14%)，為上市公司的控股股東和實際控制人；而在協(xié)議簽署后，科技街公司擁有的投票權(quán)比例(按剔除回購賬戶內(nèi)股份后)將達到29.61%，為裕興股份單一擁有表決權(quán)份額最大的股東。

　　基于上述情況，公司稱，其控股股東將變更為科技街公司，實際控制人變更為常州市鐘樓區(qū)人民政府。

　　事實上，為了保證上述事項順利實施，王建新還于近日提前終止了其于今年4月提出的6個月內(nèi)減持500萬股的計劃。

　　需要注意的是，對于上述8位股東為何將所持股份對應(yīng)的相關(guān)權(quán)益進行委托，公司在6月14日晚間披露的公告中未進行解釋，不僅如此，委托協(xié)議還顯示，委托方承諾此次協(xié)議簽署后無論所持公司股份比例發(fā)生何種變化，其都將授權(quán)受托人行使其在公司所享有的全部股東權(quán)利，未經(jīng)受托人書面同意，不得自行行使委托權(quán)利。此次委托期限為協(xié)議簽署之日起的24個月內(nèi)。

　　對此，深交所在問詢函中，首先要求公司詳細說明此次交易的背景，并說明王建新通過委托表決權(quán)方式轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因。

　　不存在股權(quán)實質(zhì)性轉(zhuǎn)讓

　　另外，結(jié)合具體委托權(quán)利內(nèi)容，深交所還要求簽署委托協(xié)議的8位股東說明無償委托表決權(quán)的原因及合理性，如何保證自身權(quán)益，未來受托方行使表決權(quán)時與委托方利益發(fā)生沖突時的解決方案，是否存在因利益沖突收回表決權(quán)委托的可能性及合規(guī)性。

　　記者注意到，在裕興股份6月16日披露的“詳式權(quán)益變動報告書”中，科技街公司則表示，此次權(quán)益變動的原因是為維護地方上市公司資本市場秩序，鞏固上市公司控制權(quán)，維護上市公司、自身及其他股東的實際利益，同時基于對地方政府的信任，8位股東自愿作出的決定。

　　需要注意的是，《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，科技街公司近三年營業(yè)收入均為零、凈利潤均為負(數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。其不直接持有公司股份，不排除在未來12個月內(nèi)進一步增持上市公司股份的可能性。另外，此次表決權(quán)委托事項不涉及資金支付。

　　而由于此次協(xié)議簽署只涉及表決權(quán)委托，不存在股權(quán)實質(zhì)性轉(zhuǎn)讓，對此深交所要求公司說明實際控制人的認定依據(jù)，如何確?？刂茩?quán)的穩(wěn)定性。

　　此外，盡管科技街公司已經(jīng)闡述過此次權(quán)益變動的原因，但深交所還是要求公司結(jié)合科技街公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況、人員配置，權(quán)益變動完成后上市公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營決策方式及董事會席位構(gòu)成等，請科技街公司說明獲得公司控制權(quán)的目的；如何實現(xiàn)對上市公司的控制，后續(xù)具體安排(包括進一步增持和增持的資金來源等)。

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