關(guān)于對【暴風集團(300431)、股吧】股份有限公司及相關(guān)當事人給予公開譴責處分的公告

　　一、有關(guān)違規(guī)事實

　　經(jīng)查明，暴風集團股份有限公司(以下簡稱“暴風集團”)存在以下違規(guī)行為：

　　2019年2月25日，暴風集團披露《關(guān)于公司重要事項的公告》，暴風集團、馮鑫與光大浸輝投資管理(上海)有限公司(以下簡稱“光大浸輝”)于2016年3月2日簽署《關(guān)于收購MP&Silva Holding S.A。股權(quán)的回購協(xié)議》(以下簡稱“回購協(xié)議”)，約定在暴風集團全資子公司暴風投資與光大浸輝共同設(shè)立特殊目的主體收購MP&Silva Holding S.A。(以下簡稱“MPS”)65%的股權(quán)(以下簡稱“初步收購”)后，根據(jù)屆時有效的監(jiān)管規(guī)則，在合理可行的情況下暴風集團原則上最遲于初步收購交割完成后18個月內(nèi)完成對MPS65%股權(quán)的收購。因暴風集團未能在18個月內(nèi)完成對MPS65%股權(quán)收購所造成的特殊目的主體的損失，暴風集團需承擔賠償責任。對于上述回購協(xié)議，暴風集團未及時履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

　　二、當事人申辯情況

　　在紀律處分過程中，暴風集團及相關(guān)當事人均提交了書面申辯意見，暴風集團和馮鑫提出了聽證申請。暴風集團和馮鑫的主要申辯理由為回購協(xié)議屬于框架性協(xié)議，協(xié)議雙方后續(xù)簽訂了新的合作框架協(xié)議及有限合伙協(xié)議對回購協(xié)議進行了重新約定并予以披露，違規(guī)行為無主觀故意。畢士鈞的主要申辯理由為對暴風集團簽署回購協(xié)議完全不知情，在暴風集團任職期間曾極力反對暴風集團投資MPS。

　　三、紀律處分委員會審議情況

　　本所紀律處分委員會召開紀律處分聽證會，聽取了相關(guān)當事人的現(xiàn)場申辯。根據(jù)違規(guī)事實和情節(jié)，結(jié)合當事人的書面申辯和現(xiàn)場申辯情況，紀律處分委員會審議后認為：

　　暴風集團簽署的上述協(xié)議約定了暴風集團需要在約定期限內(nèi)且滿足特定條件的情況下，承擔收購MPS65%股權(quán)的義務(wù)，履行該回購義務(wù)可能對暴風集團財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，應(yīng)當及時履行審議程序和信息披露義務(wù)。暴風集團后續(xù)簽署并披露的合作框架協(xié)議及有限合伙協(xié)議，并未明確約定暴風集團的回購義務(wù)已解除或以前簽署的回購協(xié)議已作廢等，不能免除回購協(xié)議的披露義務(wù)。暴風集團因簽署上述回購協(xié)議引發(fā)與光大浸輝的訴訟，并對暴風集團造成了嚴重影響。

　　暴風集團的違規(guī)事實清楚，情節(jié)嚴重，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第9.2條、第9.3條的規(guī)定。暴風集團提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。

　　暴風集團控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理馮鑫未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》的第1.4條、第2.2條、第2.10條、第3.1.5條、第3.1.7條和《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》的第1.4條、第2.2條、第2.11條、第3.1.5條、第3.1.7條的規(guī)定，對暴風集團上述違規(guī)行為負有重要責任。馮鑫提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。

　　在暴風集團簽署回購協(xié)議以及后續(xù)簽署合作框架協(xié)議和有限合伙協(xié)議期間，畢士鈞擔任暴風集團董事兼董事會秘書，其申辯內(nèi)容表明其當時已知曉收購MPS65%股權(quán)的巨大風險，對暴風集團的違規(guī)行為負有重要責任。畢士鈞未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定，對暴風集團上述違規(guī)行為負有重要責任。畢士鈞提出的申辯理由不成立，對其申辯不予采納。

　　四、紀律處分決定

　　鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第16.2條、16.3條、16.4條的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

　　一、對暴風集團股份有限公司給予公開譴責的處分；

　　二、對暴風集團股份有限公司控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理馮鑫，時任董事兼董事會秘書畢士鈞給予公開譴責的處分。

　　暴風集團股份有限公司，控股股東、實際控制人、董事長兼總經(jīng)理馮鑫，時任董事兼董事會秘書畢士鈞如對本所作出的紀律處分決定不服的，可以在收到本紀律處分決定書之日起的十五個交易日內(nèi)向本所申請復核。

　　對于暴風集團股份有限公司及相關(guān)當事人上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

　　深圳證券交易所

　　2019年9月16日

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