5月以來，“中植系”頻頻出擊A股，近日再擬將寶德股份(300023.SZ)10%股份收入囊中。

　　根據(jù)寶德股份公告，公司控股股東、實控人趙敏、邢連鮮夫婦將其所持3161萬股公司股份(占公司總股本的10%)以2.5億元的價格轉(zhuǎn)讓給北京首拓融匯投資有限公司(以下簡稱“首拓融匯”)。

　　若本次交易完成，解直錕將通過首拓融匯和寶德股份二股東重慶中新融創(chuàng)合計控制寶德股份28.17%，與趙敏夫婦持股比例38.23%進一步接近。

　　長江商報記者注意到，跨界環(huán)保和租賃領(lǐng)域接連失利的寶德股份目前仍處于類“洗殼”狀態(tài)。

　　據(jù)了解，2014年寶德股份相繼通過對外并購涉足環(huán)保和融資租賃領(lǐng)域。其中，在完成對慶匯租賃90%股權(quán)的收購后，公司盈利能力有了很大提升。但好景不長，業(yè)績承諾期最后一年，慶匯租賃就未完成業(yè)績承諾。

　　去年，由于慶匯租賃出現(xiàn)虧損，且原有石油鉆井產(chǎn)品業(yè)務(wù)也逐漸萎縮，報告期內(nèi)寶德股份計提包括商譽減值等在內(nèi)的資產(chǎn)減值損失共計5.68億元，致使上市公司去年虧損5.76億，同比下降2048%。

　　今年年初開始，寶德股份籌劃出售慶匯租賃90%股權(quán)，意在徹底剝離融資租賃業(yè)務(wù)，同時計劃在尋優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢。

　　值得一提的是，盡管此次解直錕再次拿下寶德股份10%股權(quán)，但重慶中新融創(chuàng)在年初作出承諾，此次資產(chǎn)出售完成后的12個月內(nèi)，不會謀求上市公司控制權(quán)。

　　實控人擬2.5億出讓10%股份

　　6月25日晚間，寶德股份公告稱，公司控股股東、實控人趙敏和邢連鮮與首拓融匯于2019年6月25日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將趙敏所持公司2831萬股、邢連鮮所持公司330萬股，共計3161萬股(共占公司總股本的10%)，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給首拓融匯。本次權(quán)益變動后，公司控股股東和實控人不變。

　　協(xié)議約定，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的交易對價合計為2.5億元，折合每股平均價格為7.91元/股。以寶德股份6月25日收盤價9.5元/股粗略計算，此次交易價格相當(dāng)于折價16%。

　　而寶德股份自6月19日以來已連續(xù)六個交易日漲停。昨日再次收獲“一字板”，報收10.45元/股，近一個半月內(nèi)最高漲幅達到85%。

　　長江商報記者注意到，此次交易中受讓方來頭也不小。企查查顯示，首托融匯成立于2014年，天津申威企業(yè)管理中心(有限合伙)持有其100%股份。而天津申威股東僅有首拓融遠(yuǎn)(天津)投資管理有限公司和中植國際投資有限公司兩名。穿透股權(quán)來看，中植系掌門人解直錕通過間接持有股份控制首拓融匯99%股權(quán)。

　　同時，解直錕通過間接持有股份控制寶德股份第二大股東重慶中新融創(chuàng)投資有限公司(持股比例18.17%，以下簡稱“重慶中新融創(chuàng)”)40.8%股權(quán)。因此，首拓融匯與重慶中新融創(chuàng)為一致行動人。

　　這也意味著本次交易完成后，解直錕直接或間接控制寶德股份28.17%股份，與趙敏夫婦二人持股比例再次接近。

　　值得一提的是，2015年寶德股份重大資產(chǎn)重組期間，重慶中新融創(chuàng)承諾不會通過增持股份等行為謀求寶德股份的控制權(quán)，不會單獨或與任何方協(xié)作對趙敏、邢連鮮的實際控制人地位形成任何形式的威脅。

　　在近期寶德股份籌劃資產(chǎn)出售期間，重慶中新融創(chuàng)承諾本次交易完成后12個月內(nèi)，不會以謀求上市公司控制權(quán)為目的直接或間接方式增持上市公司股份，也不會謀求或協(xié)助他人謀求上市公司實際控制人地位。截至本公告發(fā)布日，重慶中新融創(chuàng)未違反上述承諾。

　　去年巨虧5.76億

　　資料顯示，2009年在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市的寶德股份原主要從事石油鉆采電控系統(tǒng)業(yè)務(wù)。上市次年公司業(yè)績“腰斬”，此后連降兩年直至虧損。

　　在2012年和2013年連續(xù)兩年虧損之后，2014年寶德股份收購華陸環(huán)保60%股權(quán)，進軍環(huán)保領(lǐng)域。2015年再以6.75億元的價格，溢價重組慶匯租賃90%股權(quán)，新增融資租賃業(yè)務(wù)。

　　兩筆并購?fù)瓿桑瑢毜鹿煞萦芰τ辛撕艽蟮母挠^。2014年至2016年，寶德股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入0.9億、3.33億、6.77億，連續(xù)三年營收增速突破100%；凈利潤分別為0.16億、0.54億、0.63億，同比增長242.16%、241.11%、17.25%。

　　然而，好景不長，在業(yè)績承諾期最后一年，慶匯租賃開始“爆雷”。彼時，交易對手方作出業(yè)績承諾，慶匯租賃2014年至2017年扣非后凈利潤分別不低于5680萬、7280萬、9450萬、12590萬，標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)業(yè)績承諾數(shù)分別為5112萬、6552萬、8505萬、11331萬。

　　從完成情況來看，2014年至2017年，慶匯租賃90%股權(quán)對應(yīng)凈利潤分別為5729.63萬、6648.74萬元、8640.07萬元、8688.21萬元，與承諾凈利潤數(shù)分別相差617.63萬元、96.74萬元、35.07萬元、-2642.79萬元。

　　由于慶匯租賃未完成2017年業(yè)績承諾，寶德股份當(dāng)期對其計提商譽減值3895萬元。此外，報告期內(nèi)公司還將所持華陸環(huán)保60%股權(quán)全部出售，致使公司2017年實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤分別為7.22億、2953.47萬，同比增長6.57%、-53.01%。

　　而日前寶德股份也加入了巨額虧損的大軍，去年寶德股份實現(xiàn)營業(yè)收入4.18億，同比減少42.04%；凈利潤虧損5.76億，同比減少2048.93%；扣非后凈利潤為虧損6.29億，同比減少3785.29%。

　　年報顯示，報告期內(nèi)，慶匯租賃實現(xiàn)營業(yè)收入3.88億元，同比減少40.01%，凈利潤虧損3.25億元，公司融資租賃業(yè)務(wù)毛利率為-30.71%，同比減少62.24個百分點。

　　受此影響，報告期內(nèi)寶德股份計提商譽減值2.85億元，再加上計提存貨跌價準(zhǔn)備以及應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備等，報告期內(nèi)公司計提資產(chǎn)減值共計5.68億元，較上年同期增長363.68%。

　　值得注意的是，寶德股份原有的石油鉆采業(yè)務(wù)也持續(xù)萎靡。年報顯示，報告期內(nèi)公司石油鉆采自動化產(chǎn)品及服務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入僅為2879.7萬元，同比減少30.59%，毛利率36.89%，同比增加1.84個百分點。

　　隨著并購而來的租賃業(yè)務(wù)持續(xù)不達預(yù)期，甚至成為上市公司的拖累，去年年末寶德股份就開始籌劃剝離此部分資產(chǎn)。根據(jù)重組預(yù)案，寶德股份擬向安徽英泓出售慶匯租賃90%股權(quán)，交易完成后，公司不再持有慶匯租賃股權(quán)。不過，此次重組后寶德股份是否具備持續(xù)經(jīng)營能力也遭到了監(jiān)管部門質(zhì)疑。

　　在對深交所的回復(fù)函中，寶德股份表示，本次重組完成后，上市公司也將尋找對現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在支持的、具備持續(xù)盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行并購，以進一步提升上市公司的持續(xù)盈利能力。

　　截至目前，重組預(yù)案披露已過去近五個月，此次交易仍未有實質(zhì)性進展，后續(xù)審批程序尚未履行，能否完成交易尚存在不確定性。

　　而今年第一季度，寶德股份實現(xiàn)營業(yè)收入5530.54萬元，同比減少56.99%；凈利潤虧損6318.13萬元，同比減少583.64%。