從未虧損的旋極信息(300324.SZ)凈利接連劇降。而這是大肆并購后遺癥在顯現(xiàn)。

　　2012年，旋極信息在創(chuàng)業(yè)板掛牌。上市以來，公司實(shí)施了大規(guī)模并購，涉及超過15家標(biāo)的，交易價(jià)格約32億元。

　　神奇的是，不少高溢價(jià)并購標(biāo)的精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，這也使得旋極信息經(jīng)營業(yè)績大幅提升。凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤)從2014年的0.69億元增至2017年的3.89億元，三年增長4.64倍。

　　然而，承諾期滿，標(biāo)的開始變臉。去年，旋極信息發(fā)生商譽(yù)減值損失3.22億元，導(dǎo)致當(dāng)年凈利潤大變臉，僅為0.51億元，同比下降87%。

　　與大肆并購進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展相伴的，是控股股東、實(shí)控人、董事長陳江濤大舉占用上市公司資金。在監(jiān)管追問下，截至目前，雖然陳江濤已經(jīng)全部歸還了占用的超過5億元資金，但給出的“幫助上市公司拓展業(yè)務(wù)”的借口，難以令人信服。

　　陳江濤占用上市公司資金的背后，是其高比例股權(quán)質(zhì)押存在平倉風(fēng)險(xiǎn)。截至今年一月，其股權(quán)質(zhì)押率依舊高達(dá)89.25%。

　　備受關(guān)注的是，為了化解爆倉風(fēng)險(xiǎn)，陳江濤倡議員工增持自家公司股票并進(jìn)行兜底。當(dāng)297名員增持后，陳江濤則實(shí)施減持套現(xiàn)。今年5月以來，陳江濤已經(jīng)套現(xiàn)約0.9億元。

　　值一提的是，上市之后，旋極信息卷入專利官司，屢次遭受A股公司朗科科技起訴索賠。

　　實(shí)控人占用資金謎局

　　從不存在到承認(rèn)，欲蓋彌彰的大股東資金占用問題，至今仍是謎一樣的存在。

　　6月17日，旋極信息公告稱，控股股東占用資金已全部歸還，截至目前，共收到陳江濤關(guān)聯(lián)賬戶歸還的占用資金合計(jì)2.41億。至此，喧囂一時(shí)的大股東資金占用問題似乎已經(jīng)了結(jié)，但其背后的真相似乎仍不為人知。

　　旋極信息的大股東資金占用問題被暴露，源于公司披露了一份被審計(jì)機(jī)構(gòu)標(biāo)注“保留意見”的年報(bào)，原因?yàn)樵幃惖念A(yù)付賬款。

　　今年4月27日，旋極信息披露的年報(bào)顯示，截至去年底，公司預(yù)付賬款余額為5.62億，較上年末增長482.85%。針對(duì)如此異常情況，旋極信息在年報(bào)中堅(jiān)稱，這是業(yè)務(wù)拓展所致，不存在控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況。

　　在年報(bào)中，旋極信息的解釋似乎合情合理。其解釋為，去年3月16日，全資子公司泰豪智能為拓展業(yè)務(wù)，與上海世磐供應(yīng)鏈管理有限公司(簡稱上海世磐)簽訂產(chǎn)品委托采購代理協(xié)議。協(xié)議簽訂后，累計(jì)向其支付款款項(xiàng)1.65億，后因泰豪智能業(yè)務(wù)發(fā)展需求變化，終止上述合作，上海世磐退還泰豪智能前期所收款項(xiàng)。

　　同樣因業(yè)務(wù)拓展需要，去年2月20日，泰豪智能與上海永盛科技有限公司(簡稱上海永盛)簽訂項(xiàng)目合作協(xié)議，約定雙方在長江三角洲區(qū)域開展智慧城市和智能化業(yè)務(wù)項(xiàng)目合作。協(xié)議簽訂后，泰豪智能累計(jì)支付上海永盛項(xiàng)目合作資金5000萬。后因項(xiàng)目拓展未達(dá)目的，遂終止合作，上海永盛退回項(xiàng)目合作資金。

　　去年5月，全資子公司旋極信息上海公司預(yù)付上海永盛款項(xiàng)3600萬元，此筆預(yù)付款因合作取消被退回。

　　對(duì)于這些解釋，審計(jì)機(jī)構(gòu)未予采納，出具了“保留意見”。正因?yàn)榇耍鹆吮O(jiān)管關(guān)注，并下發(fā)問詢函追問。

　　5月16日，旋極信息回復(fù)問詢函似乎揭開了謎底。經(jīng)工商查詢、公司自查并經(jīng)陳江濤核查確認(rèn)，存在大股東占用資金情況。

　　具體為，2018年，旋極信息通過預(yù)付款、購置無形資產(chǎn)、其他往來款形式向陳江濤轉(zhuǎn)出資金共計(jì)5.27億，還回資金2.72億，截至2018年末占用資金余額2.55億，日最高占用資金余額為4.40億。今年前5個(gè)月，轉(zhuǎn)出資金1.56億，還回資金1.70億。截至4月30日，占用資金余額2.41億(其中0.53億用于回購無形資產(chǎn)，其他用于協(xié)助上市旋極信息并購業(yè)務(wù))，日最高占用資金余額4.11億。截至回函日，尚有2.41億未歸還。

　　大股東占用資金，旋極信息還給了一個(gè)處處為上市公司利益著想的理由。

　　2015年起，公司自有資金不足，陳江濤出于鎖定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、改善產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增加公司業(yè)績等考慮，為公司并購泰豪智能、西安西谷等公司及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，以及公司其他類型的收購?fù)顿Y等使用較多自有資金。為籌措上述資金，陳江濤質(zhì)押股票融資，去年以來，二級(jí)市場(chǎng)劇烈波動(dòng)，陳江濤杠桿率不斷攀升，出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)，最終出現(xiàn)占用資金問題。

　　由此可見，陳江濤占用資金是為了化解自身股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。

　　讓人不解的是，且不談陳江濤是否真的是中國好股東，單指上述收購事宜，大多發(fā)生在2015年、2016年，且上市公司已經(jīng)通過定增募資，為何時(shí)隔幾年之后，陳江濤還要為公司墊付資金？其真實(shí)性究竟有幾成？

　　豪購標(biāo)的承諾期一過就變臉

　　陳江濤高比例股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)也與旋極信息大肆并購后標(biāo)的變臉有關(guān)。

　　旋極信息于2012年6月8日上市交易，當(dāng)年8月就開始籌劃并購。

　　數(shù)據(jù)顯示，2012年以來，旋極信息至少收購了15家公司，合計(jì)耗資約31.70億元。

　　其中，規(guī)模較大的幾次并購為2013年12月作價(jià)1.6億元收購中軟金卡100%股權(quán)，2015年1月作價(jià)5.46億元收購西安西谷100%股權(quán)，2016年2月作價(jià)16億元收購泰豪智能100%股權(quán)。

　　這些并購不乏高溢價(jià)，也有高業(yè)績承諾。如泰豪智能溢價(jià)率高達(dá)602.74%，交易對(duì)方承諾，2015年與2016年合計(jì)、2017年、2018年的扣非凈利潤分別不低于2.76億元、2.03億元、2.43億元。

　　神奇之處在于，中軟金卡業(yè)績完成率為103%、100.26%、101.28%，西安西谷業(yè)績完成率為101.31%、106.46%、101.75%，均為精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。泰豪智能也是這樣神奇，幾乎是踩點(diǎn)兌現(xiàn)業(yè)績承諾。

　　借助標(biāo)的貢獻(xiàn)的業(yè)績，2014年至2017年，旋極信息經(jīng)營業(yè)績實(shí)現(xiàn)了高速增長。其實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為3.62億元、9.80億元、21.89億元、32.97億元，同比分別增長48.97%、170.48%、123.27%、50.64%。同期凈利潤為0.69億元、1.03億元、3.77億元、3.89億元，短短三年，增長了4.64倍。

　　然而，承諾期一過，標(biāo)的業(yè)績就變臉，商譽(yù)減值頓生。去年，旋極信息商譽(yù)減值損失3.22億元，其中，中軟金卡減值1.14億元、西安西谷減值2.07億元。

　　截至目前，旋極信息的商譽(yù)為16.24億元，其中，收購泰豪智能產(chǎn)生13.54億元商譽(yù)，占比為83.37%，占公司總資產(chǎn)的16.58%。

　　今年一季度，旋即信息實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.84億元，同比下降10.53%，凈利潤0.86億元，同比下降38.39%。公司解釋稱，受行業(yè)客戶制定計(jì)劃以及訂單執(zhí)行周期影響，導(dǎo)致智慧防務(wù)業(yè)務(wù)一季度收入波動(dòng)較大，同時(shí)裝備健康等項(xiàng)目研發(fā)投入加大及公司運(yùn)營等固定支出穩(wěn)定發(fā)生，影響一季度公司業(yè)績。隨著公司業(yè)務(wù)有序開展，后續(xù)業(yè)績有望逐步回升。

　　今年，作為業(yè)績主力，泰豪智能能否保持持續(xù)盈利能力，關(guān)系到巨額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，將面臨嚴(yán)峻考驗(yàn)。

　　重組一年無進(jìn)展

　　化解占用上市公司資金風(fēng)險(xiǎn)后，高比例股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)仍未解除，陳江濤還在努力自救。

　　去年12月19日，在股價(jià)大幅下行之際，陳江濤向員工發(fā)出兜底倡議，呼吁員工積極增持自家公司股票。根據(jù)公司披露，最終，有297名員工響應(yīng)，按照6.743元均價(jià)完成了增持。

　　然而，今年4月11日，陳江濤宣布減持2.25%股權(quán)。今年5月至今，陳江濤已經(jīng)通過二級(jí)市場(chǎng)減持套現(xiàn)了9000多萬元。

　　陳江濤還表示，還將通過二級(jí)市場(chǎng)減持、協(xié)議轉(zhuǎn)讓引入戰(zhàn)略投資方等方式，積極為公司引入資源背景強(qiáng)大的股東，降低自身質(zhì)押率。

　　除了上述措施外，旋極信息還在積極推進(jìn)資產(chǎn)重組。

　　早在去年6月，旋極信息就宣布收購全球射頻功率芯片領(lǐng)軍企業(yè)合肥瑞成，后者經(jīng)營主體為位于荷蘭的Ampleon集團(tuán)。

　　此次重組已經(jīng)持續(xù)一年多，似乎無絲毫進(jìn)展。根據(jù)旋極信息最新公告稱，根據(jù)前期談判結(jié)果，交易對(duì)手方現(xiàn)金訴求較高，談判難度較大。公司為滿足交易對(duì)手方的現(xiàn)金訴求多方尋找意向投資人。但由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、融資環(huán)境、重組政策導(dǎo)向及股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)等因素影響，融資進(jìn)程較為緩慢。

　　除了股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)外，陳江濤還需要面對(duì)的是專利官司不斷的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2012年5月17日，旋極信息上市前夕，A股朗科科技起訴旋極信息等侵犯其發(fā)明專利權(quán)，后經(jīng)中介機(jī)構(gòu)核查后表示，不構(gòu)成涉訴專利侵權(quán)，公司才得以上市。

　　然而，2015年6月，法院判決，旋極信息被判賠償4000萬元，并立即停止制造、銷售、許諾銷售侵權(quán)的ComyiKEY220產(chǎn)品，同為被告的農(nóng)業(yè)銀行也被判賠立即停止使用侵權(quán)的ComyiKEY220產(chǎn)品。旋極信息不服，提出上訴，“打官司”還在繼續(xù)。

　　農(nóng)業(yè)銀行方面曾是旋極信息重要客戶，經(jīng)此一事，旋極信息USB Key業(yè)務(wù)幾近坍塌。

　　訴訟還沒完。去年5月，朗科科技再次起訴旋極信息、百旺金賦等侵犯其發(fā)明專利權(quán)。此次訴訟涉及旋極信息核心業(yè)務(wù)之一的稅控盤。

　　不可否認(rèn)，如果旋極信息再次敗訴，不僅面臨經(jīng)濟(jì)賠償，還將殃及核心業(yè)務(wù)。而這，也說明公司并未掌握核心技術(shù)，未來持續(xù)盈利能力存疑。