證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)2020年第5次會(huì)議于昨日上午召開，松德智慧裝備股份有限公司(以下簡稱“智慧松德”，證券代碼：300173.SZ)發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲有條件通過，證監(jiān)會(huì)并購重組委要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、標(biāo)的資產(chǎn)核心競爭力和競爭戰(zhàn)略，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績增長的持續(xù)性和盈利的穩(wěn)定性。

　　智慧松德昨日公告顯示，公司股票自2月27日開市起復(fù)牌。智慧松德股價(jià)在今日早間開盤后大幅下跌，盤中最大跌幅達(dá)8.83%，截至午間收盤，智慧松德報(bào)7.47元，跌幅7.09%。

　　智慧松德2月24日發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買超源科技、鄧赤柱、紹緒投資、鎰航投資、慧邦天合、昭元投資、鎰源投資和冠鴻投資合計(jì)持有的超業(yè)精密88%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將持有超業(yè)精密88%股權(quán)。

　　經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，超業(yè)精密88%股權(quán)的交易作價(jià)為7.74億元。超業(yè)精密收益法評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為8.81億元，較凈資產(chǎn)增值5.46億元，增值率為162.90%，評估增值較高。

　　智慧松德于2019年6月5日發(fā)布此次收購預(yù)案，最新交易草案顯示，截至2019年7月31日，本次交易后上市公司商譽(yù)賬面金額為6.33億元，較本次交易前增加了5.13億元，增幅為430.80%，主要系因本次交易合并超業(yè)精密所產(chǎn)生的商譽(yù)所致。

　　此次收購，智慧松德將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付。本次發(fā)行股份的股票發(fā)行價(jià)格為5.60元/股，上市公司需向交易對方合計(jì)發(fā)行股份8297.14萬股，并支付現(xiàn)金3.10億元。 　　同時(shí)，智慧松德擬向包括佛山電子政務(wù)在內(nèi)的合計(jì)不超過5名符合中國證監(jiān)會(huì)條件的特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過4.00億元，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的30%，亦不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量及價(jià)格按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定確定。佛山電子政務(wù)作為上市公司的關(guān)聯(lián)方，擬認(rèn)購金額不超過1.30億元，但不低于募集配套資金總額的10%。

　　交易對方承諾，超業(yè)精密2019年至2021年歸母凈利潤分別不低于6600萬元、7900 萬元、9500 萬元。如本次交易未能于2019年12月31日前獲得中國證監(jiān)會(huì)并購重組委員會(huì)審核通過(包括有條件通過及無條件通過)的，則業(yè)績承諾期順延至2022年，承諾凈利潤不低于1.07億元。

　　此次交易事項(xiàng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為申萬宏源，其在報(bào)告中表示，本次交易完成后，上市公司將進(jìn)一步拓寬收入來源，分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，上市公司可充分利用自身的資本優(yōu)勢、豐富的管理經(jīng)驗(yàn)及成熟的銷售渠道，提高標(biāo)的公司在鋰電池自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備行業(yè)的競爭能力，加大其業(yè)務(wù)拓展的力度，進(jìn)一步提升超業(yè)精密的核心競爭力，進(jìn)而提升上市公司的盈利能力。

　　智慧松德1月23日發(fā)布2019年度業(yè)績預(yù)告修正公告，預(yù)計(jì)公司2019年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為盈利1200萬元至1700萬元，上年同期為虧損8.34億元。

　　業(yè)績變動(dòng)原因主要是由于公司全資子公司深圳大宇精雕科技有限公司(以下簡稱“大宇精雕”)已平穩(wěn)完成組織架構(gòu)、運(yùn)營管理等內(nèi)部調(diào)整，大宇精雕經(jīng)營狀況持續(xù)向好。公司及大宇精雕收到較多政府補(bǔ)助，且回款力度不斷加大，應(yīng)收款項(xiàng)等各項(xiàng)資產(chǎn)減值較上年同期大幅下降。

　　互聯(lián)網(wǎng)記者查詢公告發(fā)現(xiàn)，智慧松德截至2018年末收購大宇精雕產(chǎn)生的商譽(yù)賬面價(jià)值合計(jì)7.29億元，2018年度計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.18億元。

　　智慧松德于2015年更名，更名前簡稱為“松德股份”。2014年12月17日，公司發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)，擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式購買大宇精雕100%股權(quán)；同時(shí)以非公開發(fā)行股份方式向郭景松或其控制的企業(yè)發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，松德股份將持有大宇精雕100%股權(quán)。

　　大宇精雕100%股權(quán)的交易作價(jià)為9.80億元，其中，現(xiàn)金支付2.50億元，股份支付6028.0759萬股。截至評估基準(zhǔn)日2014年3月31日，大宇精雕收益法評估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為9.80億元，增值8.38億元，增值率為590.55%。本次交易完成后，上市公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成 8.97億元的商譽(yù)。