時代周報記者 李星郡 發(fā)自廣州

　　在一幅云霧裊裊、峰林玉秀的背景圖上，中國教育集團控股有限公司（以下簡稱“中教控股”）的官網(wǎng)依然顯示著“網(wǎng)站即將上線”。8月31日，中教控股向香港聯(lián)交所遞交了主板上市申請。

　　中教控股是一家注冊于開曼群島的民辦高等教育集團，擬以VIE架構(gòu)設(shè)計上市，旗下經(jīng)營著三所民辦學(xué)校，分別是江西科技學(xué)院、廣東白云學(xué)院及白云技師學(xué)院。其中，江西科技學(xué)院曾名為江西南天學(xué)院，故此次上市組合又被稱為“藍(lán)天白云”。

　　關(guān)于此次上市申請，時代周報記者咨詢學(xué)校，校辦工作人員均以靜默期為由，擔(dān)心造成學(xué)校工作被動的局面而拒絕采訪。時代周報記者試圖聯(lián)系中教控股董事會主席、江西科技學(xué)院董事會主席于果，工作人員以“你懂的，我們現(xiàn)在比較忙”為由表示董事長暫不接受采訪。

　　“教育機構(gòu)之間的競爭，已經(jīng)從過去20年依靠自我投入和滾動發(fā)展的傳統(tǒng)競爭狀態(tài)，發(fā)展到最近三四年來自于行業(yè)外的基金等財務(wù)投資者、上市公司、大型產(chǎn)業(yè)集團等新的資本大量進入教育行業(yè)，使行業(yè)內(nèi)的競爭態(tài)勢發(fā)生了很多變化?！碧煸蓭熓聞?wù)所合伙人吳冠雄律師在接受時代周報記者電話采訪時表示，“教育行業(yè)是需要較長周期積淀的領(lǐng)域，一般而言并不適合快速擴張；資本進入教育機構(gòu)之后如果追求過快的規(guī)模和業(yè)績增長，或者比較短周期的利益回報，會帶來很多沖突甚至風(fēng)險；但拒絕與資本的結(jié)合，在目前形勢下也可能導(dǎo)致民辦教育機構(gòu)在諸多方面的競爭劣勢，加上新民促法修改帶來的一些長遠(yuǎn)影響，如何處理與資本的關(guān)系確實已成為具有一定普遍性的問題。”

　　　　擬登陸港股

　　目前，涉及民辦高等教育的企業(yè)成實外教育(01565.HK)去年初已在港股上市，宇華教育(06169.HK)、民生教育(01569.HK)和新高教集團(02001.HK)今年上半年也先后登陸港股。12天前，中教控股也向香港聯(lián)交所提交了上市申請。

　　申請文件表明，中教控股旗下有三所民辦學(xué)校，分別是江西科技學(xué)院、廣東白云學(xué)院及白云技師學(xué)院，涵蓋普通本科、普通?？?、繼續(xù)教育和職業(yè)教育課程。

　　其中，江西科技學(xué)院自2009年起蟬聯(lián)中國科學(xué)評價研究中心評定的中國民辦院校綜合競爭力排行榜第一名，學(xué)生人數(shù)為中國最大的民辦本科高校；廣東白云學(xué)院則從2005-2014年獲廣東省社會科學(xué)院評定的廣東民辦院校競爭力第一名，學(xué)生人數(shù)是廣東省第三大民辦本科院校；白云技師學(xué)院亦是廣東省社科院評定的2008-2014年廣東省技工學(xué)校競爭力第一名，學(xué)生人數(shù)是中國民辦技工學(xué)校最多的。截至8月21日，這三所學(xué)校的在校人數(shù)達(dá)75255人。江西科技學(xué)院為35982人，廣東白云學(xué)院是25741人，白云技師學(xué)院有13532人。

　　弗若斯特沙利文大中華區(qū)總裁王昕在接受時代周報記者書面采訪時指出，當(dāng)前中國民辦高等教育市場高度分散，全日制學(xué)歷在校生人數(shù)在兩萬人以上的即為規(guī)模領(lǐng)先的民辦高等院校，而旗下?lián)碛袃伤陨细咝５慕逃瘓F都可堪稱全國規(guī)模領(lǐng)先的民辦高等教育集團。

　　學(xué)費和寄宿費則其實是影響中教控股盈利能力的最主要因素，過去三年學(xué)費在總收入的占比均達(dá)到90%以上，寄宿費則在6%以上。江西科技學(xué)院和廣東白云學(xué)院提高了部分普通本科課程的學(xué)費。

　　2014-2016年的集團收入則由8.22億元人民幣增加至8.61億元人民幣，復(fù)合年增長率為2.4%；來自持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的年內(nèi)利潤由3.09億元提高到4.23億元，復(fù)合年增長率為17%；毛利率也由50.3%增長到53%；純利率則從37.6%上升到49.2%。

　　需要說明的是，由于白云技師學(xué)院是在一個月前才取得的控制權(quán)，因此該校業(yè)績不包含在上述營收中。過去三年，白云技師學(xué)院的收入由1.52億元增長至1.80億元，復(fù)合年增長率為8.8%；純利由1088.5萬元增長至1436.3萬元，復(fù)合年增長率為14.9%。

　　　　“藍(lán)天白云”的VIE邏輯

　　VIE結(jié)構(gòu)也稱為“協(xié)議控制”，實質(zhì)是不通過持股而是合同安排方式來實際控制公司與合并財務(wù)報表，是企業(yè)為規(guī)避政府對外商投資政策限制而運用，一般是由境外上市主體、境內(nèi)外商獨資企業(yè)、境內(nèi)實際運營實體組成。

　　中教控股即是采取了VIE的思路。5月19日中教控股在開曼群島注冊成立，間接控股境內(nèi)的外商獨資企業(yè)—華教教育科技(江西)有限公司（以下簡稱“華教教育”），華教教育與三所學(xué)校簽訂業(yè)務(wù)合作協(xié)議，通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)學(xué)校，提供技術(shù)、管理、知識產(chǎn)權(quán)許可服務(wù)等，境內(nèi)學(xué)校則須為此支付費用。如此一來，境內(nèi)學(xué)校的絕大部分經(jīng)濟利益將以支付服務(wù)費的方式撥至華教教育，從而間接轉(zhuǎn)至計劃在香港上市的中教控股，實現(xiàn)股東分紅。

　　對此，王昕認(rèn)為，VIE架構(gòu)首先規(guī)避了非營利性機構(gòu)不能上市的問題，同時通過協(xié)議的方式獲得境內(nèi)教育機構(gòu)的收益權(quán)等一系列權(quán)益。另外，私人股權(quán)投資基金對中國的投資和退出，都將發(fā)生在管制寬松的離岸，稅費成本更低，交易更加便捷。

　　對于新修訂民促法“非營利性民辦學(xué)校的舉辦者不得取得辦學(xué)收益，學(xué)校的辦學(xué)結(jié)余全部用于辦學(xué)”的規(guī)定，吳冠雄對時代周報記者強調(diào)，VIE模式是根據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則，由于一系列法律行為而導(dǎo)致的合并財務(wù)報表的結(jié)果，不能簡單地歸結(jié)為轉(zhuǎn)移利潤，也并不必然導(dǎo)致學(xué)校的所有辦學(xué)結(jié)余被支付給上市公司；關(guān)鍵是相關(guān)的服務(wù)和交易應(yīng)具有真實性并且符合市場公允定價的原則?！懊褶k教育監(jiān)管部門要監(jiān)管的不是境外上市的問題，而是境內(nèi)民辦學(xué)校的資金使用和成本開支的合規(guī)性?！?/p>

　　不過，中教控股在申請文件中表示，外商獨資企業(yè)提供服務(wù)的對價為相當(dāng)于全部營運所得盈余金額。

　　同時，申請文件指出，VIE的風(fēng)險也很明顯，面臨外商投資法等法律原則會否充公外商獨資企業(yè)支付服務(wù)費的不確定性。

　　中教控股的實際控股人是江西科技學(xué)院的舉辦人于果與廣東白云學(xué)院的舉辦人謝可滔。目前他們已簽署一致行動人協(xié)議，分別將自己學(xué)校50%的權(quán)益轉(zhuǎn)移給對方，合共持有已發(fā)行股本75%權(quán)益。

　　其實早在2007年，江西科技學(xué)院和廣東白云學(xué)院已訂立初始合作協(xié)議，江西科技學(xué)院與白云技師學(xué)院也簽訂獨家教育服務(wù)協(xié)議，而廣東白云學(xué)院與白云技師學(xué)院實為同一舉辦人。但直到今年上半年才有了進一步的動作—籌備上市，通過一系列的重組，剝離了無涉高等教育且對整體業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)不大的公司，包括出售江西科技學(xué)院附屬中學(xué)、江西科技園、白云人力資源、天星社會工作服務(wù)中心和清算江西基金會；并收購了白云技師學(xué)院。

　　　　教育布局與競爭

　　中教控股在申請文件中提出，短期內(nèi)計劃優(yōu)化定價策略并使收入來源多元化；收購和業(yè)務(wù)合作擴大國內(nèi)外學(xué)校網(wǎng)絡(luò)；建設(shè)新校園以提高可容納人數(shù)和學(xué)生數(shù)量。2013-2016年，江西科技學(xué)院和廣東白云學(xué)院的加權(quán)平均學(xué)校利用率均在90%以上。如此高的利用率也意味著招生人數(shù)增加會受到限制。目前，廣東白云學(xué)院獲政府分配鐘落潭土地用于建設(shè)新校區(qū)。

　　中長期規(guī)劃則涵蓋增強學(xué)生和課程的競爭力，包括提供多元化的國際課程、推出網(wǎng)絡(luò)教學(xué)平臺等；為其他學(xué)校提供管理服務(wù)。

　　中教控股指出，能否有效整合所收購學(xué)校的管理、營運、技術(shù)及人員很大程度上決定了未來收購的益處。

　　除此之外，中教控股上市申請文件還披露了投資風(fēng)險，其中包括學(xué)校部分土地和樓宇未取得政府批文和合規(guī)要求、未足額繳納雇員社會福利供款可能遭受罰款等。吳冠雄坦言，中國高校普遍存在土地權(quán)屬、建設(shè)規(guī)劃手續(xù)、工程驗收等問題，關(guān)鍵在于風(fēng)險是否披露，投資者是否知情，這些問題上市后應(yīng)該處理的更好。

　　至于非營利性與營利性選擇的風(fēng)險，由于尚未有具體措施出臺，中教控股表示對其帶來的影響也處于不確定之中。吳冠雄認(rèn)為，現(xiàn)在資本市場還處于觀望階段，長遠(yuǎn)來看民促法修改一定會產(chǎn)生影響，但對短期資本運作和海外市場影響不大。

　　王昕提醒，如何選擇適合自身的定性還需要各民辦學(xué)校根據(jù)自身運營的實際狀況和各地差異化的政策和監(jiān)管措施而定，即使不轉(zhuǎn)為營利性機構(gòu)，企業(yè)仍然可以通過其他方式（如VIE架構(gòu)）獲得股東回報。

　　目前，在港上市或擬上升以高等教育為主的企業(yè)主要有民生教育、新高教集團與中教控股。王昕認(rèn)為由于這三者現(xiàn)在呈現(xiàn)高度分散和地域化的特征，競爭會因區(qū)隔的關(guān)系而變得不那么明顯和直接，但是隨著教育集團業(yè)務(wù)的不斷擴展，未來在生源方面的競爭會愈加直接和激烈。

　　鑒于此，王昕指出各民辦教育集團必須在軟件和硬件方面均付出努力，如何在教師管理、教學(xué)管理、學(xué)生管理等各個方面實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和標(biāo)準(zhǔn)化的管理，將是需要解決的首要問題。