2015年5月25日，浙江省杭州市，杭州市民從融創(chuàng)中國展板前走過。資料圖 　　原題：孫宏斌因佳兆業(yè)交易違規(guī)被罰

　　港交所對融創(chuàng)中國“敲山震虎”

　　孫宏斌與郭英成私下簽訂的“抽屜”協(xié)議，涉嫌侵害投資人利益、擾亂證券市場秩序，是港交所對孫宏斌和融創(chuàng)中國極為“惱火”的原因，而譴責(zé)孫宏斌，是為了“敲山震虎”，維護市場秩序，同時與最近樂視網(wǎng)(300104) (300104,股吧)涉嫌IPO造假事件有一定聯(lián)系，意在劃分界限和防范預(yù)警

　　法治周末記者 文麗娟

　　來自香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱港交所)的一紙譴責(zé)公告，將最近備受關(guān)注的孫宏斌又推上了各個財經(jīng)頻道的頭條。

　　根據(jù)港交所于10月26日發(fā)布的監(jiān)管者公告，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌、行政總裁汪孟德，在融創(chuàng)中國收購佳兆業(yè)49.25%股份一事中，因違反《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）及《董事承諾》，沒有確保發(fā)布的“聯(lián)合公告”及“終止公告”準確完整及不具誤導(dǎo)性，被港交所譴責(zé)，并被要求參加總長26小時的《上市規(guī)則》相關(guān)培訓(xùn)。

　　該公告引來資本市場一陣唏噓。這位“并購狂人”為何竟會不清楚相關(guān)規(guī)則？港交所為何會對此事如此“惱火”？這份譴責(zé)和處罰對孫宏斌以及融創(chuàng)中國又會產(chǎn)生什么樣的影響？

　　隱瞞15.5億元的補充協(xié)議

　　根據(jù)港交所披露的信息，2015年1月30日，融創(chuàng)中國及其附屬公司A，與時任佳兆業(yè)集團“掌門人”郭英成等多個賣方簽訂股份買賣協(xié)議，收購佳兆業(yè)集團已發(fā)行股本的49.25%，交易作價45.53億元。根據(jù)股份買賣協(xié)議的條款，交易款分三期支付，第一期款項為15.5億元。

　　同日，融創(chuàng)中國及其附屬公司A與郭英成等賣方簽訂股份買賣協(xié)議的補充協(xié)議。

　　根據(jù)補充協(xié)議，若附屬公司A未能達成或豁免股份買賣協(xié)議所規(guī)定的若干先決條件，致交易被終止，賣方可獲15.5億元；或者交易的先決條件已達成，但附屬公司A未能完成股份買賣協(xié)議，賣方也可獲得15.5億元及彌補損失的賠償。

　　在簽訂相關(guān)協(xié)議的同一日，孫宏斌與郭英成簽訂函件，約定孫宏斌將價值22.27億元的融創(chuàng)中國股份暫時交予郭英成，直至附屬公司A完成付款責(zé)任為止。

　　關(guān)于上述先決條件，法治周末記者查詢?nèi)趧?chuàng)中國于2015年2月6日披露的《聯(lián)合公告》發(fā)現(xiàn)，即債務(wù)違約已經(jīng)通過債權(quán)人同意或豁免；部分或全部現(xiàn)有債務(wù)已經(jīng)進行重組及再融資，后續(xù)不會有可能違約事件的發(fā)生；所有現(xiàn)有糾紛、法院申請通過和解及其他方式解決；佳兆業(yè)集團的所有業(yè)務(wù)運營非正常經(jīng)營狀態(tài)通過令要約方滿意的方式解決；融創(chuàng)的股東已在股東大會上批準關(guān)于股份購買及要約的相關(guān)決議案及與股份購買及要約相關(guān)的其他決議案等。

　　這也就意味著，孫宏斌必須滿足這些先決條件，才有可能“吃”掉郭英成的股份。而對于郭英成來說，隨著補充協(xié)議的簽訂，他可以“旱澇保收”。

　　但這份補充協(xié)議，卻沒有隨同股份買賣協(xié)議一起被公告出來。隨后，2015年5月28日，佳兆業(yè)與融創(chuàng)中國簽訂終止股份買賣協(xié)議并刊發(fā)公告，但終止公告也未提述補充協(xié)議。

　　或為掩飾部分財務(wù)問題

　　港交所認為，孫宏斌和汪孟德于關(guān)鍵時間及現(xiàn)時均為融創(chuàng)中國董事，知悉有補充協(xié)議，但未向董事會披露或供董事會審批。且孫宏斌在董事會不知情及未經(jīng)批準下，代表公司及附屬公司A簽訂補充協(xié)議，并使用公司印章。

　　根據(jù)港交所披露的信息，融創(chuàng)中國稱，暫時交予郭英成價值22.27億元的融創(chuàng)中國股份，已于2015年5月29日股份買賣協(xié)議終止后交還給孫宏斌。

　　但港交所上市委員會認為，該事件中的違規(guī)情況嚴重，不僅違反了相關(guān)信息披露規(guī)定，還可能對融創(chuàng)中國的財務(wù)產(chǎn)生嚴重影響，因為一旦股份買賣協(xié)議在補充協(xié)議所載的情況下終止，融創(chuàng)中國會面臨15.5億元損失。港交所表示，融創(chuàng)中國此次違規(guī)，全因相關(guān)董事的行為及不作為所致。

　　因此，除了對融創(chuàng)中國和孫宏斌、汪孟德予以譴責(zé)外，港交所上市委員會還要求孫宏斌和汪孟德，自10月26日起90日內(nèi)，完成共計26小時的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容包括《上市規(guī)則》中的合規(guī)事宜、董事職責(zé)、公司治理以及信披要求等。

　　11月3日，法治周末記者欲就補充協(xié)議的隱藏緣由以及學(xué)習(xí)進展情況采訪融創(chuàng)中國相關(guān)負責(zé)人，對方回復(fù)稱：“都以公告為準?！?/p>

　　易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進向法治周末記者分析，融創(chuàng)中國在類似并購中隱藏的內(nèi)容很大程度上也是為了防范資金方面的各類壓力。無論是收購還是中止，最終都要求有一個穩(wěn)健的財務(wù)狀況做支持。所以部分內(nèi)容不披露，有可能是為了掩飾部分財務(wù)方面的問題，或者也和資金方面的壓力有關(guān)。

　　一位了解融創(chuàng)中國和佳兆業(yè)的房地產(chǎn)行業(yè)人士告訴法治周末記者，佳兆業(yè)是深圳的“舊改之王”，如果孫宏斌拿下這些資產(chǎn)，“將不得了”。

　　而隨著補充協(xié)議的曝光，孫宏斌與郭英成合作關(guān)系破裂的原因似乎也被揭開。2014年年底，郭英成控制的佳兆業(yè)集團遭遇政府“鎖盤”事件，現(xiàn)金流枯竭，因此郭英成試圖將公司出售解困。此時，一直覬覦華南市場的孫宏斌介入，與郭英成簽訂了一份保守的股份買賣協(xié)議，卻沒有對郭英成設(shè)置任何約束條款，反倒給重返佳兆業(yè)董事會的郭英成提供了反悔的方便之門。

　　公眾印象被損壞

　　這份譴責(zé)也讓火遍地產(chǎn)圈內(nèi)外的孫宏斌和他的融創(chuàng)中國，被戴上了一頂不誠信的帽子。

　　在著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝看來，孫宏斌與郭英成私下簽訂的“抽屜”協(xié)議，涉嫌侵害投資人利益、擾亂證券市場秩序，是港交所對孫宏斌和融創(chuàng)中國極為“惱火”的原因，而譴責(zé)孫宏斌，是為了“敲山震虎”，維護市場秩序，同時與最近樂視網(wǎng)涉嫌IPO造假事件有一定聯(lián)系，意在劃分界限和防范預(yù)警。

　　不過，對港交所關(guān)于學(xué)習(xí)26個小時《上市規(guī)則》相關(guān)課程的處罰，有不少人表示不理解。有網(wǎng)友甚至稱：“孫總到底有沒有學(xué)習(xí)，外界其實很難判斷，只要最后能提供學(xué)習(xí)證明就行?！?/p>

　　為何港交所會采取這樣一種相對“罕見”的懲戒式公告呢？

　　嚴躍進點評稱，此類譴責(zé)實際上是對當(dāng)前各類比較激進的房企提出不同的規(guī)范要求。從實際情況看，目前此類地產(chǎn)企業(yè)需要在業(yè)務(wù)規(guī)劃和信息披露上有新動作，有警示效應(yīng)。公眾和行業(yè)監(jiān)督機構(gòu)提出更多要求，特別是并購頻繁時，類似資金的監(jiān)管也會趨于嚴格，這對于規(guī)范當(dāng)前存量市場的并購會產(chǎn)生較好的規(guī)范。

　　“港交所認定孫宏斌和汪孟德嚴重違規(guī)，會讓后續(xù)投資者產(chǎn)生不信任感，畢竟上市公司的信息披露要求真實全面，而融創(chuàng)管理者顯然違背了這一點要求。從這個角度看，融創(chuàng)當(dāng)前需要修復(fù)類似的公眾印象和評價，否則會有很多新的問題，如合作的協(xié)調(diào)成本會快速提高等。”嚴躍進向法治周末記者說道。

　　而宋清輝則認為，不排除港交所將來可能采取強制停牌交易的懲戒措施，很大程度上將給融創(chuàng)公司帶來“滅頂之災(zāi)”，甚至面臨刑罰。

　　不過，英大證券首席經(jīng)濟學(xué)家李大霄更愿意將這份懲罰看成是港交所督促孫宏斌熟悉相關(guān)規(guī)則的積極舉措。

　　李大霄對法治周末記者分析道：“從表面看，懲罰雖為負面，但能讓孫宏斌和汪孟德系統(tǒng)地接受26個小時培訓(xùn)，吃透港交所的上市規(guī)則，可促使融創(chuàng)中國發(fā)展得更好。”

　　根據(jù)11月6日融創(chuàng)中國公布的數(shù)據(jù)，截至2017年10月底，融創(chuàng)中國實現(xiàn)合約銷售金額2517.4億元，同比增長133%；合約銷售面積約1457.9萬平方米，合約銷售均價約每平方米17270元。

　　“整體來看，當(dāng)前類似并購具有的積極作用值得肯定。但目前各類風(fēng)波較多，從審慎角度看，近期并購方面需要有節(jié)制的內(nèi)容?！眹儡S進說道。