4月30日起，施行“同股不同權(quán)”的公司將可以在港交所申請上市，這是繼1989年后，港交所重新啟動(dòng)“同股不同權(quán)”機(jī)制。

　　4月24日，港交所在收市后公布上市規(guī)則修改咨詢結(jié)果，新修訂的規(guī)則將于4月30日開始生效并接受上市申請。

　　何為同股不同權(quán)？

　　“同股不同權(quán)”就是所謂的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)或者AB股結(jié)構(gòu)。不同于“同股同權(quán)”的一股一票，施行“同股不同權(quán)”的公司股票分高、低投票權(quán)兩種，高投票權(quán)的股票每股有享有的投票權(quán)要高于低投票權(quán)的股票。

　　在港股市場，AB股制度也存在過一段時(shí)間，但是由于當(dāng)時(shí)的港股市場缺乏相關(guān)管理與監(jiān)管的經(jīng)驗(yàn)，于1989年被正式廢除。香港上市公司太古至今仍沿用A，B股架構(gòu)，是香港市場上唯一一只擁有AB股的企業(yè)。

　　為何重啟同股不同權(quán)

　　于擬IPO企業(yè)，創(chuàng)始人可通過分離股權(quán)和投票權(quán)來保證對公司上市后的管理權(quán)。

　　鵬華基金韓焯林表示，新興及創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司在早期發(fā)展階段非常有賴于資本，往往經(jīng)過了多輪融資，為保持創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)，大多安排了雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　申萬宏源(000166)(000166,股吧)證券研究所市場研究總監(jiān)、中新經(jīng)緯特約專家桂浩明也認(rèn)為，隨著新經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，各種高科技企業(yè)都在扣響資本市場的大門。而這些企業(yè)中，知識(shí)產(chǎn)權(quán)等在公司運(yùn)行中起到了很大的作用，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)對公司的發(fā)展又具有決定性的影響力，這也就使得它們在融資活動(dòng)中，一方面需要大量稀釋股本以獲取資金，另一方面也要求能夠保持創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的控股地位，同股不同權(quán)的制度安排，就是這種特殊情況下的產(chǎn)物。

　　以京東為例，在IPO之前，京東創(chuàng)始人劉強(qiáng)東持有京東18.8%的股份，在IPO之后，劉強(qiáng)東持有京東20.5%的股份，全部為B類股，根據(jù)京東AB股投票權(quán)1比20的設(shè)置，劉強(qiáng)東將擁有京東83.7%的投票權(quán)，牢牢地掌握著京東的發(fā)展方向。

　　于港交所，需要拓寬香港資本市場上市渠道及完善香港上市機(jī)制，增強(qiáng)競爭力。

　　據(jù)中國基金報(bào)報(bào)道，港交所曾經(jīng)披露，金融和地產(chǎn)上市公司合計(jì)占香港市場總市值的44%，而過去十年在香港上市的新經(jīng)濟(jì)行業(yè)公司僅占香港總市值的3%，納斯達(dá)克該比例達(dá)到60%，紐約交易所達(dá)到47%，倫敦交易所達(dá)到14%。

　　美國允許“同股不同權(quán)”的公司上市，正是因?yàn)槿绱耍芏喙驹谙愀叟霰谥?，轉(zhuǎn)去美國上市。除了阿里巴巴之外，新浪、微博、網(wǎng)易、百度、搜狐等大科技公司都是在美國上市。

　　桂浩明表示，雖然不是所有高科技公司都有同股不同權(quán)的需求，但事實(shí)上如果現(xiàn)在仍然固守同股同權(quán)的原則，的確會(huì)讓很多新經(jīng)濟(jì)企業(yè)無從進(jìn)入資本市場。基于這樣的認(rèn)識(shí)，港交所開始研究制度變革問題，幾年下來，完成了對原有章程的修改，在制度上為同股不同權(quán)公司的上市提供了空間。這樣做的結(jié)果，自然的也就增強(qiáng)了香港證券市場在國際上的競爭力，同時(shí)也有望為廣大投資者提供投資像阿里巴巴這種業(yè)績優(yōu)異且股權(quán)結(jié)構(gòu)獨(dú)特的企業(yè)的機(jī)會(huì)。

　　據(jù)北京商報(bào)報(bào)道，知名學(xué)者布娜新表示，在新經(jīng)濟(jì)的潮流下，許多知名公司均采用同股不同權(quán)的股權(quán)設(shè)計(jì)，港交所此舉很好地適應(yīng)了新經(jīng)濟(jì)公司的特點(diǎn)，有利于為港交所接納多元化的公司結(jié)構(gòu)。

　　經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，港交所主板引入同股不同權(quán)的背景，是港交所除了面臨來自內(nèi)地交易所的競爭之外，在爭取一些炙手可熱的互聯(lián)網(wǎng)、科技類公司IPO時(shí)，還要面對來自美國等發(fā)達(dá)資本國家市場的激烈競爭，阿里巴巴赴美上市便是最好例證。港交所主板引入同股不同權(quán)機(jī)制意義重大，等于為高科技、互聯(lián)網(wǎng)等類別的內(nèi)地企業(yè)赴港上市掃清了一大障礙。

　　如何保護(hù)小股東利益不受侵害？

　　同股不同權(quán)的制度安排，在賦予少數(shù)股東實(shí)際控制權(quán)的同時(shí)，小股東的權(quán)益該如何保護(hù)？

　　香港證監(jiān)會(huì)曾表示，禁止阿里巴巴在港上市是“基于公眾利益”而作出的決定，認(rèn)為允許“同股不同權(quán)”的企業(yè)上市可能會(huì)損害投資者的利益。

　　桂浩明認(rèn)為，應(yīng)該有相應(yīng)的維護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的專項(xiàng)安排，如何確保少數(shù)實(shí)際控股股東作出的決策能夠真正符合所有股東利益，少數(shù)實(shí)際控股股東怎樣不濫用權(quán)力，以及這種權(quán)力如何得到有效的監(jiān)管等等。

　　4月29日，港交所行政總裁李小加表示，引入不同投票權(quán)架構(gòu)一定會(huì)犧牲投資者保護(hù)是一個(gè)誤解。事實(shí)上，這次的改革絲毫沒有削弱目前的上市制度為小股東提供的保護(hù)。目前上市制度為小股東提供的保護(hù)措施根本沒有任何改變，改變的是怎么看待控股股東能夠獲得其控制地位的方式。

　　

　　港交所針對不同股權(quán)架構(gòu)上市公司，提出了“額外的上市規(guī)定及股東保障措施”，包括：上市后不得提高不同投票權(quán)比例；同股同權(quán)股東必須占投票權(quán)的10%；重大事宜必須按“一股一票”的基準(zhǔn)投票表決；加強(qiáng)披露；加強(qiáng)企業(yè)管治等。

　　哪家公司將率先赴港“吃螃蟹”

　　4月24日李小加表示，目前難以估計(jì)有多少公司會(huì)在4月30日提出申請和IPO正式查詢，不過已有至少雙位數(shù)量的公司明確提出過有興趣申請。他還表示，預(yù)計(jì)到六七月份的時(shí)候會(huì)看到首批公司按照新的制度上市。

　　在此之前，李小加點(diǎn)評多家焦點(diǎn)潛在新股情況，有信心內(nèi)地“獨(dú)角獸”小米、螞蟻金服和石油巨企沙特阿美，都會(huì)來港上市。

　　眼下市場已經(jīng)開始猜測，哪家公司將成為港交所上市新規(guī)則下第一個(gè)“吃螃蟹”的公司。

　　互聯(lián)網(wǎng)4月19日援引接近監(jiān)管部門的資深人士的話稱，鑒于小米及生態(tài)鏈公司業(yè)務(wù)的高度關(guān)聯(lián)性、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的獨(dú)特性、小米依然存在的復(fù)雜VIE股權(quán)架構(gòu)、高估值訴求等因素，結(jié)合A股、H股的現(xiàn)有政策，先于港股市場登陸可能更適合小米。

　　而且，金山軟件在港股上市后，小米公司董事長兼首席執(zhí)行官雷軍對港股市場的資本運(yùn)作已經(jīng)比較熟悉。

　　另據(jù)澎湃新聞報(bào)道，4月25日，雷軍在小米6X手機(jī)發(fā)布會(huì)上承諾，從2018年起，每年整體硬件業(yè)務(wù)(包括手機(jī)及IOT物聯(lián)網(wǎng)和生活消費(fèi)產(chǎn)品)的綜合稅后凈利率不超過5%，如超過，小米將把超過5%的部分用合理的方式返還給用戶。

　　分析師認(rèn)為，雷軍的這一承諾是小米在為上市做準(zhǔn)備。雷軍希望外界不要把小米單純視為硬件公司來看，小米還是一家互聯(lián)網(wǎng)公司，這才是小米真正的商業(yè)模式，應(yīng)該以此估值。

　　不管猜測如何，但隨著港交所允許同股不同權(quán)公司赴港上市新規(guī)的公布，小米等內(nèi)地科技公司赴港上市的障礙被掃除。誰會(huì)成為“香港同股不同權(quán)第一股”，讓我們拭目以待。

　　對A股市場有何影響？

　　代表新經(jīng)濟(jì)的“獨(dú)角獸”企業(yè)已成為各地爭奪的對象。

　　在港交所公布新規(guī)之前，3月22日，證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》公布實(shí)施，意味著CDR試點(diǎn)落地，促使在海外上市的“獨(dú)角獸”回歸A股腳步加速。

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