粵港澳大灣區(qū)現(xiàn)在是各家開發(fā)商覬覦的掘金地。此前并未在大灣區(qū)重倉布局的房企，若進(jìn)場掘金，得先拜“地頭蛇”佳兆業(yè)(01638.HK)的碼頭。

　　比如【陽光城(000671)、股吧】。

　　2019年5月29日，這家閩系房企和佳兆業(yè)簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方擬各自投資最高45億元成立合資公司，推進(jìn)在粵港澳大灣區(qū)及周邊區(qū)域房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域范圍內(nèi)的合作。

　　陽光城之所以選擇佳兆業(yè)，是“鑒于佳兆業(yè)及其關(guān)聯(lián)方在粵港澳大灣區(qū)及其周邊區(qū)域深耕多年，具有良好的當(dāng)?shù)乜诒跋嚓P(guān)資源?！?/p>

　　佳兆業(yè)是大灣區(qū)的知名 “地主”。2019年3月26日的業(yè)績發(fā)布會上，其宣布持有舊改儲備項(xiàng)目占地面積(未計(jì)入土儲)約3000萬平方米，99%位于大灣區(qū)，合計(jì)貨值約1.8萬億元。

　　這個(gè)“地主”時(shí)來運(yùn)來，也就是這四五年的事情。

　　2014年10月，佳兆業(yè)董事會主席郭英成涉案避居香港，佳兆業(yè)樓盤被當(dāng)?shù)卣畮缀跞挎i定，頓時(shí)失去銷售款來源，繼而爆發(fā)債務(wù)危機(jī)。

　　融創(chuàng)隨后殺入，計(jì)劃并購，不料佳兆業(yè)財(cái)報(bào)造假問題曝光——當(dāng)時(shí)上至佳兆業(yè)公司高管，下至普通員工，很多人離職。

　　他們覺得佳兆業(yè)和郭英成已經(jīng)沒有起死回生之可能。

　　奇跡還是發(fā)生了：融創(chuàng)并購未果，郭英成重掌佳兆業(yè)。隨后，佳兆業(yè)與地方政府修復(fù)關(guān)系，跟債權(quán)人達(dá)成重組協(xié)議，財(cái)報(bào)造假問題找到“替罪羊”。兩年多之后，上市公司在港交所復(fù)牌。

　　2014年那次危機(jī)，對郭英成的影響太深，導(dǎo)致他有很強(qiáng)的憂患意識：狡兔必三窟。

　　因此，郭英成在資本市場頻頻出手，包括A股、港股和美股在內(nèi)，控制6家上市公司。郭英成跟同鄉(xiāng)好友——富德控股金融老總張峻一樣，通過各種關(guān)聯(lián)交易入股了一家保險(xiǎn)公司——昆侖健康，時(shí)移世易，最終因原保監(jiān)會的嚴(yán)厲監(jiān)管而退出。

　　問題是，現(xiàn)在的佳兆業(yè)真的安全嗎？

　　“舊改之王”的隱形巨債

　　粵港澳大灣區(qū)規(guī)劃發(fā)布之后，龍光、雅居樂等總部位于廣深兩地的珠三角房企紛紛打出旗號，自稱灣區(qū)龍頭。

　　然而，灣區(qū)從規(guī)劃制定到最終實(shí)現(xiàn)一體化還須時(shí)日，目前灣區(qū)內(nèi)房地產(chǎn)體量最大，房價(jià)最高，需求最旺的還是廣深兩地，而廣深兩地尤其是深圳土地的最大來源即舊改，得舊改者才能得天下。

　　在“舊改之王”這個(gè)稱號上，無人敢與佳兆業(yè)爭搶。

　　佳兆業(yè)2018年財(cái)報(bào)披露的舊改數(shù)據(jù)顯示：其持有舊改儲備項(xiàng)目占地面積(未計(jì)入土儲)約3000萬平方米，99%位于大灣區(qū)，對應(yīng)在大灣區(qū)共擁有119個(gè)舊改項(xiàng)目，包括深圳的81個(gè)項(xiàng)目、廣州的12個(gè)項(xiàng)目，以及中山的16個(gè)項(xiàng)目，合計(jì)貨值約1.8萬億元。

　　郭英成稱深圳舊改項(xiàng)目的毛利率50%左右，廣州40%，惠州、中山此類城市則為26%左右。平均下來，佳兆業(yè)舊改項(xiàng)目毛利潤率20%以上。

　　香港一位投資機(jī)構(gòu)人士表示，佳兆業(yè)對毛利率的估計(jì)過于樂觀，舊改項(xiàng)目的開發(fā)進(jìn)度并沒那么快，其貨值也沒有那么高。但他坦承，即使對上述數(shù)據(jù)打個(gè)折扣，佳兆業(yè)的舊改項(xiàng)目和貨值依然遠(yuǎn)高于其他廣深房企。

　　依賴于舊改項(xiàng)目的不斷釋放，佳兆業(yè)2018年實(shí)現(xiàn)合約銷售額700.6億元，同比增長57%；毛利同比增長25%至111億元，毛利率同比增1.5%至29%；核心凈利潤增長304%至47億元；在手現(xiàn)金229億元，同比上升8%。

　　一位接近佳兆業(yè)的人士表示，房企要想在行業(yè)站穩(wěn)腳跟，在金融機(jī)構(gòu)和融資領(lǐng)域有話語權(quán)，必須靠規(guī)模說話，佳兆業(yè)目標(biāo)是沖擊1000億甚至2000億元的合約銷售規(guī)模。

　　不過，佳兆業(yè)負(fù)債率依然偏高，截止2018年底，其凈負(fù)債率從2017年末的300%降至236%。

　　郭英成解釋稱：佳兆業(yè)每個(gè)舊改項(xiàng)目開發(fā)周期五到六年，這意味著舊改資金沉淀周期過長，“投進(jìn)去之后全都是負(fù)債”。

　　上述投資機(jī)構(gòu)人士反駁，很多舊改項(xiàng)目在實(shí)施拆遷補(bǔ)償和開工之前沒有多大投入，即使拆遷補(bǔ)償也是實(shí)物補(bǔ)償和貨幣補(bǔ)償兼有，不會占用企業(yè)太多資金，“佳兆業(yè)負(fù)債高還是歷史遺留問題，主要是2014年之前財(cái)報(bào)涉嫌造假，隱瞞大量債務(wù)，這些債務(wù)需要慢慢消化。”

　　時(shí)至今日，惠譽(yù)、穆迪和標(biāo)普三大評級機(jī)構(gòu)都給出佳兆業(yè)B級評級，然而其海外債的利率依然偏高。

　　2019年5月23日，佳兆業(yè)發(fā)行一筆4億美元、利率11.5%的優(yōu)先票據(jù)；此前的4月2日，佳兆業(yè)發(fā)行一筆3.5億美元、利率11.25%的優(yōu)先票據(jù)。

　　佳兆業(yè)在國內(nèi)的融資市場同樣打開局面，4月接連發(fā)行兩筆4.75億元和6.85億元的ABS。

　　佳兆業(yè)方面回應(yīng)，未來還會不斷改善融資結(jié)構(gòu)，通過借新的低息債，償還舊的高息債，降低凈負(fù)債率和融資成本。

　　郭英成自救之路

　　郭英成兩兄弟是潮州普寧人，他們在深圳依靠舊改發(fā)家。佳兆業(yè)于2009年在香港上市，郭氏家族信托基金透過大昌、大豐、大正三家公司控制佳兆業(yè)，持股比例61.35%。

　　上市之后，佳兆業(yè)在深圳的舊改生意越做越大，難免跟長期主管房產(chǎn)事務(wù)的地方官員存在“灰色交易”。

　　2014年10月，相關(guān)官員涉案，郭英成避居香港。佳兆業(yè)在深圳的4個(gè)樓盤隨即被鎖定，銷售回款中斷，債務(wù)危機(jī)爆發(fā)。

　　危機(jī)之下，郭氏兄弟將11.21%的股份轉(zhuǎn)給生命人壽，后者持股升至29.96%，成為佳兆業(yè)單一機(jī)構(gòu)大股東。

　　隨著佳兆業(yè)其他樓盤陸續(xù)被鎖定，郭英成的日子更加難過，鼓破萬人捶，海內(nèi)外的債權(quán)人紛紛過來索債。

　　2015年1月，并購之王融創(chuàng)來了。

　　融創(chuàng)承諾以每股1.8港元、45.5億港元總代價(jià)，購入郭氏兄弟共計(jì)49.25%的佳兆業(yè)股權(quán)，并擬向剩余股東全面要約收購。

　　融創(chuàng)在股權(quán)交割前設(shè)下前置條款：佳兆業(yè)債務(wù)重組要令融創(chuàng)滿意。

　　融創(chuàng)和佳兆業(yè)、孫宏斌和郭英成一開始格格不入，孫宏斌草莽英雄，風(fēng)風(fēng)火火，郭英成則港商做派，低調(diào)務(wù)實(shí)。

　　“佳兆業(yè)公司內(nèi)部禁煙，高管和員工基本不抽煙。融創(chuàng)人馬進(jìn)駐之后，雙方團(tuán)隊(duì)在會議室一落座，以老孫為首，一幫融創(chuàng)人馬掏出香煙吞云吐霧，佳兆業(yè)的團(tuán)隊(duì)很不舒服?！苯咏颜讟I(yè)的人士表示，類似的公司文化沖突還有很多。

　　融創(chuàng)抽查各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之后，發(fā)現(xiàn)佳兆業(yè)一大財(cái)務(wù)黑洞：其債務(wù)并不是財(cái)報(bào)上公布的297億人民幣，而是650億元。

　　該消息后來曝光，佳兆業(yè)指責(zé)是融創(chuàng)放出的消息，融創(chuàng)矢口否認(rèn)。

　　2015年4月13日，佳兆業(yè)公告郭英成重掌董事局。隨后，融創(chuàng)派駐佳兆業(yè)的三個(gè)高管離職，孫宏斌一怒之下帶人馬離開佳兆業(yè)總部，這場收購就此結(jié)束。

　　而郭英成在回歸之前，已經(jīng)做好自救布局。

　　2015年4月初，深圳市解除對佳兆業(yè)未售房源的鎖定，佳兆業(yè)和政府的關(guān)系開始修復(fù)。9日，生命人壽借給佳兆業(yè)13.77億元，這只是公開宣布的數(shù)據(jù)。在此前后，生命人壽斥資30多億元投資佳兆業(yè)股票，還以基金、債券、不動產(chǎn)等方式馳援佳兆業(yè)約120多億元。

　　2015年7月，深圳批準(zhǔn)了佳兆業(yè)在龍崗區(qū)的一個(gè)舊改項(xiàng)目，這表明郭英成的個(gè)人問題基本過關(guān)。

　　2015年底至2016年年初，佳兆業(yè)國內(nèi)主要債權(quán)人——平安、中信和信達(dá)與佳兆業(yè)達(dá)成共識?！?a href="http://m.xfjyyzc.com/gegu/601998/" target="_blank" title="中信銀行(601998)股票分析,新聞,資金流向,財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)" >中信銀行(601998)、股吧】和中信信托向佳兆業(yè)輸血300億，平安銀行輸血500億，信達(dá)則通過債轉(zhuǎn)股方式深度介入佳兆業(yè)多個(gè)舊改項(xiàng)目。

　　接近佳兆業(yè)的人士稱，這些金融機(jī)構(gòu)之所以愿幫佳兆業(yè)，理由很簡單：如果佳兆業(yè)倒下，債權(quán)人利益將嚴(yán)重受損；如果讓佳兆業(yè)繼續(xù)發(fā)展，憑借其巨大的舊改土儲，未來利潤可期。

　　2015年下半年，房地產(chǎn)市場率先在深圳、北京等一線市場發(fā)力，房價(jià)猛漲。

　　“有時(shí)候我們開玩笑說，當(dāng)時(shí)政府將佳兆業(yè)樓盤鎖定，剛好幫它渡過樓市蕭條期，解除鎖定之后，市場復(fù)蘇，那些樓盤的貨值也就增加了?！鄙钲诋?dāng)?shù)匾晃婚_發(fā)商人士表示。

　　2016年1月，佳兆業(yè)與境內(nèi)債權(quán)人達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議；3月，與境外債權(quán)人達(dá)成協(xié)議；12月，財(cái)務(wù)造假問題找到替罪羊——佳兆業(yè)的部分“前雇員”主導(dǎo)財(cái)務(wù)造假，郭英成不知情亦不認(rèn)可。

　　2017年3月，佳兆業(yè)股票在聯(lián)交所復(fù)牌。

　　“狡兔三窟”資本局

　　佳兆業(yè)復(fù)牌前后短短兩三年，郭英成已經(jīng)控制了A股、港股、美股的6家上市公司，并試圖入主一家保險(xiǎn)公司。

　　或許是跟老鄉(xiāng)張峻(生命人壽老板)過從太密，耳濡目染之下，他學(xué)會張峻的操作手法。亦或許是2014年那場危機(jī)太過刺激，郭英成心有余悸，他決定“狡兔三窟”，構(gòu)筑自己的資本和產(chǎn)業(yè)版圖。

　　以郭英成收購明家聯(lián)合(現(xiàn)更名為佳云科技，主業(yè)是軟件服務(wù))為例，2017年年9月，佳兆業(yè)旗下的佳速網(wǎng)絡(luò)從明家聯(lián)合原實(shí)際控制人周建林中受讓21.25%的股權(quán)，成為實(shí)際控制人。

　　在此之前，郭英成已通過復(fù)雜的關(guān)聯(lián)公司，潛伏入股這家上市公司。

　　2016年年底，周建林兩次通過大宗交易合計(jì)減持2987.41萬股。隨后三家公司出現(xiàn)在流通股股東榜單：深圳嘉博仕創(chuàng)新科技有限公司(簡稱“嘉博仕”)持有1591.90萬股、深圳華盛瑞德科技發(fā)展有限公司(簡稱“華盛瑞德”)持有754.57萬股；深圳盛達(dá)智碩科技發(fā)展有限公司(簡稱“盛達(dá)智碩”)持有641.17萬股。

　　三家公司合計(jì)持股比例約4.7%，接近5%的舉牌紅線。

　　查詢工商資料可知，嘉博仕、華盛瑞德、盛達(dá)智碩的控股股東均系深圳正萊達(dá)實(shí)業(yè)，業(yè)界認(rèn)為正萊達(dá)實(shí)業(yè)是郭英成家族控制的公司。

　　一位香港投資機(jī)構(gòu)的人士表示，郭英成在入主明家聯(lián)合前，通過三家公司潛伏其中的好處是，在后日出現(xiàn)股權(quán)之爭時(shí)進(jìn)可攻退可守，手段可謂高明。

　　控制明家聯(lián)合之后，正萊達(dá)實(shí)業(yè)在郭英成布局險(xiǎn)資時(shí)再次現(xiàn)身。

　　2017年2月，原保監(jiān)會發(fā)出問詢函，質(zhì)疑昆侖健康保險(xiǎn)的四個(gè)股東——深圳宏昌宇、深圳正遠(yuǎn)大、泰騰材料和正萊達(dá)實(shí)業(yè)是否屬于郭英成家族。

　　四家公司回復(fù)予以否認(rèn)，原保監(jiān)會二次就此問詢。

　　2017年12月，原保監(jiān)會公告要求，包括上述4家股東在內(nèi)的7家股東公司清退昆侖健康股權(quán)。不過，該公告并未定性上述四家公司是否屬于郭英成家族。

　　一位深圳房地產(chǎn)人士表示，在原保監(jiān)會、證監(jiān)會將險(xiǎn)資定性成“妖精”之前，房企涉足金融領(lǐng)域是行業(yè)常態(tài)，彼時(shí)華夏幸福、泰禾等公司都紛紛涉足銀行、保險(xiǎn)、基金等領(lǐng)域。監(jiān)管嚴(yán)斥之后，房企又退縮不前。

　　郭英成想必膽戰(zhàn)心驚，但這場資本局事出有因。

　　各方逐利千億東角頭

　　2014年度過危機(jī)之后，郭英成飽受資本制約。

　　接近佳兆業(yè)人士表示，對于信達(dá)等金融機(jī)構(gòu)，佳兆業(yè)一方面是感激它們幫著渡過危機(jī)，另一方面，佳兆業(yè)感覺自己是在給它們打工。

　　作為佳兆業(yè)最大的債權(quán)人，平安、中信和信達(dá)通過債轉(zhuǎn)股方式，深度介入佳兆業(yè)舊改項(xiàng)目。

　　《棱鏡》獲悉，平安與佳兆業(yè)2016年初設(shè)立嘉興平佳投資有限公司，這家公司下設(shè)壹號到陸號6家投資合伙企業(yè)，分別對應(yīng)佳兆業(yè)的一些舊改項(xiàng)目，比如嘉興平佳壹號投資合伙企業(yè)對應(yīng)佳兆業(yè)位于深圳橫崗的一個(gè)大型項(xiàng)目。

　　信達(dá)同樣與佳兆業(yè)合作成立多家有限合伙基金，例如工商資料顯示，佳兆業(yè)和信達(dá)資產(chǎn)聯(lián)合成立蕪湖信東圳投資中心(有限合伙)，該基金對應(yīng)投資深圳市佳旺基房地產(chǎn)開發(fā)公司。

　　中信銀行和中信信托，曾輸血300億助佳兆業(yè)解債務(wù)之困。作為交換，中信介入郭英成最大的舊改項(xiàng)目，位于深圳南山區(qū)蛇口的東角頭地塊。這塊17萬平方米的寶地，按照目前市場價(jià)估算，價(jià)值接近千億元。

　　接近佳兆業(yè)人士稱，這塊地在上世紀(jì)八十年代由深圳市劃撥給深圳航運(yùn)集團(tuán)，作為倉儲和碼頭用地，隨后香港達(dá)力集團(tuán)投資數(shù)百萬元入股，雙方成立深圳圳華港灣企業(yè)有限公司(下稱深圳圳華)，達(dá)力占股49%，深圳航運(yùn)占股51%。

　　2000年之后，隨著中國房地產(chǎn)市場啟動，該地塊價(jià)值飆升。達(dá)力公司試圖提供3255萬元注冊資本將股權(quán)由49%增至80%，并協(xié)商收購剩余20%股份，深圳航運(yùn)沒有答應(yīng)。

　　2013年，郭英成入局，對深圳圳華的兩大股東同時(shí)發(fā)力，一方面他不斷增持達(dá)力集團(tuán)股份，另一方面他受讓深圳航運(yùn)集團(tuán)大股東深圳市港航投資有限公司(后更名為深圳市鴻利金融投資控股有限公司)的股權(quán)，港航投資占到深圳航運(yùn)70%的股權(quán)。

　　佳兆業(yè)遭遇危機(jī)時(shí)，郭英成為解決資金問題，2015年初將達(dá)力集團(tuán)股份悉數(shù)拋售，同時(shí)將港航投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潮汕同鄉(xiāng)——香港旭日集團(tuán)老總蔡志明。

　　危機(jī)過后，郭英成從蔡志明手中試圖奪回東角頭地塊，不過，債權(quán)人中信已經(jīng)橫亙其間。

　　工商資料顯示，佳兆業(yè)直接持有鴻利金融(前身為“港航投資”)1%的股權(quán)，另外99%股權(quán)由鷹潭市錦營投資管理有限合伙企業(yè)(下稱“錦營投資”)持有。錦營投資注冊資本金高達(dá)66.7億元，中信信托認(rèn)繳出資逾50億元，佳兆業(yè)集團(tuán)認(rèn)繳出資逾16億元。

　　“目前達(dá)力、佳兆業(yè)和政府在談判和博弈，達(dá)力的訴求是從土地增值中獲取應(yīng)有利益，佳兆業(yè)希望以合理的價(jià)錢從達(dá)力手中受讓股權(quán)，政府則想從該地塊中刨出一部分來用于公共設(shè)施建設(shè)。最后如果談不攏，只能清算了事?！苯咏颜讟I(yè)人士表示。

　　東角頭項(xiàng)目只是佳兆業(yè)舊改項(xiàng)目的一個(gè)縮影，用郭英成的話說：“在政策不明朗、社會變化的情況下，舊改是很難的。”

　　當(dāng)然，這種博弈與之前郭英成經(jīng)歷的風(fēng)浪相比，不算什么。

　　（文章來源：棱鏡）