互聯(lián)網(wǎng)7月14日丨【上海萊士(002252)、股吧】(002252)(002252.SZ)披露發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(修訂稿)，依照公司原披露的交易預(yù)案及預(yù)案修訂稿，原交易標(biāo)的為GDS全部或部分股權(quán)及天誠(chéng)德國(guó)100%股權(quán)。為謹(jǐn)慎起見，在明確此次交易方案調(diào)整是否構(gòu)成重組方案重大調(diào)整時(shí)，按照原交易標(biāo)的為GDS 100%股權(quán)及天誠(chéng)德國(guó)100%股權(quán)來計(jì)算。此次重組方案調(diào)整后，交易標(biāo)的為GDS 45%股權(quán)。

　　上海萊士擬發(fā)行股份購(gòu)買基立福持有的GDS已發(fā)行在外的40股A系列普通股(占GDS已發(fā)行在外的100股A系列普通股的40%)以及已發(fā)行在外的50股B系列普通股(占GDS已發(fā)行在外的100股B系列普通股的50%)，合計(jì)45% GDS股權(quán)。

　　根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《估值報(bào)告》，以2018年9月30日為估值基準(zhǔn)日，GDS 100%股權(quán)的估值為295.81億人民幣(根據(jù)估值基準(zhǔn)日中國(guó)人民銀行授權(quán)中國(guó)外匯交易中心公布的人民幣兌美元中間價(jià)6.8792折算，GDS 100%股權(quán)的估值為43億美元)。在估值報(bào)告結(jié)果的基礎(chǔ)上并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，GDS 45%股權(quán)的交易價(jià)格約人民幣132.46億元(按估值基準(zhǔn)日中國(guó)人民銀行授權(quán)中國(guó)外匯交易中心公布的人民幣兌美元中間價(jià)6.8792折算，交易價(jià)格為19.26億美元)。

　　此次重組發(fā)行股份的發(fā)行對(duì)象為基立福?？紤]到交易價(jià)格約人民幣132.46億元且上市公司新股發(fā)行價(jià)格為人民幣7.50元/股，上市公司向基立福發(fā)行的上市公司新股數(shù)量約17.66億股。

　　公告顯示，GDS屬于體外診斷行業(yè)，血液檢測(cè)細(xì)分行業(yè)。其主營(yíng)產(chǎn)品包括核酸檢測(cè)儀器與試劑、免疫抗原及血型檢測(cè)儀器與試劑。按照檢驗(yàn)物劃分，GDS從事的是體外診斷行業(yè)的血液檢測(cè)細(xì)分行業(yè)。而按照反應(yīng)原理的不同，體外診斷行業(yè)可以細(xì)分為生化診斷、免疫診斷、分子診斷等細(xì)分行業(yè)。GDS的核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)屬于分子診斷行業(yè)，免疫抗原業(yè)務(wù)和血型檢測(cè)業(yè)務(wù)屬于免疫診斷行業(yè)。

　　報(bào)告期內(nèi)，GDS的HIV、乙型肝炎、丙型肝炎的檢測(cè)產(chǎn)品(Procleix Ultrio Elite)和西尼羅河病毒(West Nile virus)檢測(cè)產(chǎn)品(Procleix WNV)等產(chǎn)品通過了FDA審核。2017年6月在歐洲市場(chǎng)新推出的血型檢測(cè)產(chǎn)品Erytra Eflexis銷售情況情況較好，該產(chǎn)品在2019年已獲得FDA審批通過并將投入美國(guó)市場(chǎng)。免疫抗原業(yè)務(wù)保持穩(wěn)定發(fā)展。

　　2017年GDS從豪洛捷收購(gòu)了核酸檢測(cè)產(chǎn)品的相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備等，在核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)中從銷售核酸檢測(cè)試劑和設(shè)備，轉(zhuǎn)為了生產(chǎn)銷售所有檢測(cè)試劑；檢測(cè)設(shè)備的生產(chǎn)仍由豪洛捷和其他的外部供應(yīng)商進(jìn)行。收購(gòu)?fù)瓿珊?，核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)的所有檢測(cè)試劑的生產(chǎn)都由GDS獨(dú)立完成，檢測(cè)設(shè)備的生產(chǎn)仍由豪洛捷和其他的外部供應(yīng)商進(jìn)行。通過此次收購(gòu)，GDS實(shí)現(xiàn)了核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈向上游的延伸，核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)的毛利率明顯提升。此外，報(bào)告期期內(nèi)GDS各項(xiàng)業(yè)務(wù)的產(chǎn)品條線不斷豐富、完善。

　　2016年、2017年、2018年、2019年1-3月GDS的EBITDA分別為1.39億美元、2.79億美元、3.51億美元及0.57億美元，2016年-2018年分別為承諾期平均每年EBITDA的53.28%、107.47%和134.86%，以美元計(jì)價(jià)的EBITDA 2017年、2018年同比增幅分別為101.72%和25.48%。2017年GDS的EBITDA快速增長(zhǎng)，主要是由于收購(gòu)豪洛捷實(shí)現(xiàn)了核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈向上游的延伸，核酸檢測(cè)業(yè)務(wù)的毛利率從2016年的36.3%上升為72.6%，GDS整體毛利率從39.60%上升為62.46%，GDS盈利能力提升，EBITDA也隨之大幅提升。

　　2018年GDS主營(yíng)業(yè)務(wù)收入約51.2億元人民幣，較2017年同比增加0.70%。血液篩查、免疫抗原、血型測(cè)定業(yè)務(wù)收入同比分別增長(zhǎng)2.86%、-8.61%和10.49%。