復(fù)星仍為戰(zhàn)略股東

　　撰文 | 海星

　　出品 | 大摩財(cái)經(jīng)（ID：damofinance）

　　【復(fù)星醫(yī)藥(600196)、股吧】(600196)賣掉了持有十年的和睦家醫(yī)療，不過聲稱仍將是和睦家長(zhǎng)期戰(zhàn)略股東。

　　復(fù)星醫(yī)藥（600196.SH）和新風(fēng)天域昨天分別披露了交易細(xì)節(jié)，和睦家醫(yī)療以13億美元估值出售給紐交所上市平臺(tái)新風(fēng)天域（NFC）。不過，外界認(rèn)為，這筆交易的實(shí)質(zhì)是和睦家醫(yī)療擺脫了復(fù)星醫(yī)藥的制約后，借殼新風(fēng)天域上市。

　　新風(fēng)天域?yàn)檫@筆交易支付的總對(duì)價(jià)為12.268億美元，用于收購(gòu)復(fù)星醫(yī)藥、TPG（德太投資）等現(xiàn)有股東的持股，其中支付給復(fù)星醫(yī)藥全資子公司復(fù)星實(shí)業(yè)的對(duì)價(jià)為5.23億美元。交易完成后，新風(fēng)天域?qū)⒏拿麨樾嘛L(fēng)醫(yī)療集團(tuán)（NFH），實(shí)際運(yùn)營(yíng)和睦家醫(yī)療。

　　新風(fēng)天域?qū)嶋H是一家特殊目的收購(gòu)（SPAC）公司。SPAC上市模式這兩年非常流行，這種模式采用先募資成立一家純現(xiàn)金的SPAC公司，該公司直接在美國(guó)上市，然后再收購(gòu)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)借殼上市，優(yōu)點(diǎn)是不需要IPO、上市速度更快。前不久在美國(guó)上市的人人汽車即采用SPAC模式，操盤方為中國(guó)民生金融（0245. HK）。

　　新風(fēng)天域（NFC）的操盤方是新風(fēng)天域集團(tuán)。這個(gè)略顯陌生的投資公司實(shí)際背景強(qiáng)大，由香港前財(cái)政司司長(zhǎng)梁錦松和黑石集團(tuán)前高管吳啟楠?jiǎng)?chuàng)辦于2018年初。甫成立就運(yùn)作新風(fēng)天域（NFC）在去年六月掛牌紐交所。

　　新風(fēng)天域（NFC）此前已募資4.78億美元。為收購(gòu)和睦家醫(yī)療，新風(fēng)天域（NFC）再向知名醫(yī)療投資機(jī)構(gòu)維梧資本（Vivo Capital）、南豐集團(tuán)等投資者募資7.11億美元（其中至少5.65億美元用于收購(gòu)和睦家）。復(fù)星實(shí)業(yè)、和睦家管理層也將分別認(rèn)購(gòu)新風(fēng)天域（NFC）6.62%、4.58%股權(quán)。復(fù)星實(shí)業(yè)認(rèn)購(gòu)6.62%股權(quán)的對(duì)價(jià)為9400萬(wàn)美元。

　　經(jīng)過上述募資和認(rèn)購(gòu)，新風(fēng)醫(yī)療集團(tuán)（NFH）的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：維梧資本持股10.56%，梁錦松、吳啟楠及新風(fēng)天域集團(tuán)合計(jì)持股9.02%，復(fù)星實(shí)業(yè)持股6.62%，和睦家管理層持股4.58%，其他股東持股69.23%。

　　和睦家完成借殼上市后，新風(fēng)天域?qū)⒏麨樾嘛L(fēng)醫(yī)療集團(tuán)（NFH），梁錦松將繼續(xù)擔(dān)任董事長(zhǎng)，復(fù)星醫(yī)藥董事長(zhǎng)陳啟宇則任聯(lián)席董事長(zhǎng)，和睦家創(chuàng)始人李碧菁任首席執(zhí)行官。

　　復(fù)星與和睦家醫(yī)療

　　和睦家是中國(guó)第一家外資醫(yī)院，由李碧菁與中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院聯(lián)合創(chuàng)辦，和睦家定位高端醫(yī)療，婦產(chǎn)科和兒科是其王牌學(xué)科，經(jīng)過多年發(fā)展，和睦家醫(yī)療在北京、上海、廣州、天津、青島、杭州，博鰲等地設(shè)有醫(yī)院和診所。

　　和睦家早期屬于李碧菁創(chuàng)辦的美中互利旗下，后者是一家美國(guó)醫(yī)療健康企業(yè)，1993年在美國(guó)納斯達(dá)克上市，主要業(yè)務(wù)是向中國(guó)市場(chǎng)提供醫(yī)療服務(wù)和醫(yī)療設(shè)備。

　　復(fù)星醫(yī)藥對(duì)和睦家的收購(gòu)始于2009年。瞄準(zhǔn)和睦家，對(duì)于當(dāng)時(shí)的復(fù)星而言極具戰(zhàn)略意義。

　　根據(jù)復(fù)星醫(yī)藥歷年財(cái)報(bào)，復(fù)星醫(yī)藥此前僅主營(yíng)醫(yī)藥品的制造與銷售，2009年后，復(fù)星開始以投資和睦家進(jìn)入了醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域，隨后的幾年復(fù)星一路擴(kuò)張，在醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域先后收購(gòu)了安徽濟(jì)民腫瘤醫(yī)藥、岳陽(yáng)廣濟(jì)醫(yī)院、佛山禪城醫(yī)院等，主營(yíng)業(yè)務(wù)新增了醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　復(fù)星雖持有和睦家長(zhǎng)達(dá)10年左右，但真正將其收購(gòu)花了約5年時(shí)間。從2009年開始，復(fù)星在二級(jí)市場(chǎng)不斷購(gòu)買和睦家母公司美中互利股票，持股達(dá)11%左右；隨后在2010年，美中互利與復(fù)星醫(yī)藥合資成立了美中互利醫(yī)療有限公司，雙方開始進(jìn)行合作。

　　不過復(fù)星的目的顯然不止于此，之后復(fù)星持續(xù)增持美中互利，持股達(dá)17%左右，但由于美中互利是A、B股股權(quán)結(jié)構(gòu)，復(fù)星遲遲未拿下和睦家的控制權(quán)，直到2014年，美中互利實(shí)施私有化退市。

　　2014年2月，復(fù)星醫(yī)藥公告稱，擬以每股19.5美元，耗資1.94億美元參與美中互利私有化。然而中途出現(xiàn)第三方，提出要以每股23美元對(duì)美中互利實(shí)施私有化，為此，復(fù)星醫(yī)藥于當(dāng)年4月，加價(jià)至每股24美元，以2.24億美元的總價(jià)收購(gòu)美中互利。私有化完成后，復(fù)星醫(yī)藥總計(jì)持有和睦家達(dá)47%的權(quán)益。

　　復(fù)星醫(yī)藥在其年報(bào)中表示，和睦家醫(yī)院已形成一定的品牌和社會(huì)效應(yīng)，有助于復(fù)星持續(xù)推進(jìn)醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的開拓和經(jīng)營(yíng)。

　　然而，隨著和睦家近幾年在全國(guó)的擴(kuò)張，和睦家業(yè)績(jī)處于虧損中。根據(jù)公告，2018年和睦家實(shí)現(xiàn)營(yíng)收20.6億元，凈利為虧損1.76億；2019年前五個(gè)月，和睦家營(yíng)收近10億，凈利潤(rùn)為虧損8900萬(wàn)。截至2019年5月底，和睦家總資產(chǎn)70.5億，凈資產(chǎn)33億，資產(chǎn)負(fù)債率53.4%。

　　和睦家虧損拖累復(fù)星醫(yī)藥業(yè)績(jī)。去年復(fù)星醫(yī)藥增收不增利，營(yíng)收約250億，同比增34.5%，凈利27.1億，同比降13%。凈利下降的部分原因?yàn)?，?fù)星醫(yī)藥醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的下降，而該業(yè)務(wù)凈利下降主要是和睦家在上海浦東、廣州及北京新院建設(shè)的前期投入導(dǎo)致當(dāng)年經(jīng)營(yíng)虧損擴(kuò)大，剔除和睦家醫(yī)院影響后，醫(yī)療服務(wù)分部利潤(rùn)較上年同比增長(zhǎng)20%。

　　而出售和睦家，預(yù)計(jì)將為復(fù)星醫(yī)藥貢獻(xiàn)約16.47億元的收益，所獲款項(xiàng)將用于補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金及歸還帶息債務(wù)，有利于優(yōu)化復(fù)星醫(yī)藥的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

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