作為晨之科買家的鋼鋼網(wǎng)，其實早已暴露出違約風(fēng)險。而協(xié)議解除后，【中文在線(300364)、股吧】立即叫停了晨之科的運(yùn)營，并計提相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.96億元

　　兩個月之內(nèi)，中文在線數(shù)字出版集團(tuán)股份(下稱中文在線，300364.SZ)一項交易對價為3.24億的子公司資產(chǎn)處置，從資產(chǎn)處置到買家違約再到終止子公司運(yùn)營，猶如坐上過山車。

　　日前，中文在線披露公告稱，解除與鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)(上海)股份有限公司(下稱鋼鋼網(wǎng))簽署的資產(chǎn)處置協(xié)議和戰(zhàn)略合作協(xié)議。

　　從去年12月3日中文在線與鋼鋼網(wǎng)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議到解除，兩者的蜜月期只有一個多月?！锻顿Y時報》研究員注意到，在這個過程中起到關(guān)鍵作用的，正是資產(chǎn)處置標(biāo)的上海晨之科信息技術(shù)有限公司(下稱晨之科)。

　　作為晨之科買家的鋼鋼網(wǎng)，其實早已暴露出違約風(fēng)險。而協(xié)議解除后，中文在線立即叫停了晨之科的運(yùn)營，并計提相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備1.96億元。

　　這種操作引來了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意。2月3日，深交所向中文在線下發(fā)關(guān)注函，要求其對相關(guān)交易籌劃和盡調(diào)是否審慎，相關(guān)信息披露是否真實準(zhǔn)確等情況做出說明。

　　“命運(yùn)多舛”的晨之科

　　2015年登陸創(chuàng)業(yè)板的中文在線，主營業(yè)務(wù)是提供數(shù)字閱讀產(chǎn)品、數(shù)字出版運(yùn)營服務(wù)和數(shù)字內(nèi)容增值服務(wù)。此次被叫停業(yè)務(wù)運(yùn)營的晨之科，曾經(jīng)是中文在線前兩年斥資逾17億重金收購的一張“王牌”。

　　晨之科成立于2013年，是一家以經(jīng)營二次元門戶網(wǎng)站和二次元游戲業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)的公司。中文在線上市后的第二年，就向晨之科拋出橄欖枝，意圖打造“網(wǎng)文+二次元”IP開發(fā)新模式。

　　2016年，中文在線以2.5億元對價收購了晨之科20%股權(quán)。2018年，中文在線再以14.73億元對價，一舉拿下晨之科剩余80%股權(quán)。

　　斥巨資將晨之科納為公司全資子公司后，中文在線卻并沒有得到想要的效果，當(dāng)年晨之科即業(yè)績虧損。數(shù)據(jù)顯示，2018年，晨之科營業(yè)收入為1.94億元，虧損達(dá)8263萬元；2019年1月至10月，晨之科虧損亦高達(dá)8386.6萬元。

　　晨之科的業(yè)績直接拖累了中文在線。2018年，中文在線虧損達(dá)19.6億元，同比下降4409.29%。其中，中文在線對收購晨之科形成的商譽(yù)計提減值12.54億元，對其可辨認(rèn)無形資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備1.89 億元，總計計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備14.43億元。

　　中文在線對于虧損的晨之科并沒有表現(xiàn)出太多耐心。2019年12月3日，中文在線公告稱，與鋼鋼網(wǎng)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，對雙方關(guān)于大數(shù)據(jù)、智慧城市等方面的需求，互相提供業(yè)務(wù)支持和資本運(yùn)作服務(wù)。一周之后，中文在線披露公告稱擬出售晨之科100%的股權(quán)，交易對手正是剛剛開啟戰(zhàn)略合作的鋼鋼網(wǎng)，交易對價為3.24億元。

　　還不到兩年的時間，晨之科的估值便從17億元跌到了3.24億元。

　　對于晨之科大幅的折價，中文在線解釋稱，由于2018年監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化，游戲版號暫停發(fā)放，晨之科新游戲無法正常上線運(yùn)行，加之原有老游戲逐漸進(jìn)入生命周期末期，盈利能力嚴(yán)重下滑。

　　公告提到，雖然2019年有關(guān)部門恢復(fù)游戲版號審批，但仍在控制發(fā)放數(shù)量，晨之科亦未能獲取新游戲版號。而3.24億的交易作價，已經(jīng)高于晨之科截至2019年10月底的凈資產(chǎn)。

　　“不靠譜”的買家

　　不過，出售晨之科的意愿并沒有最終達(dá)成。1月23日，中文在線公告稱，解除與鋼鋼網(wǎng)簽署的資產(chǎn)處置協(xié)議和戰(zhàn)略合作協(xié)議。

　　公告稱，協(xié)議解除的原因，是因雙方約定鋼鋼網(wǎng)應(yīng)在2019年12月31日前向中文在線支付第一筆股權(quán)收購對價，共計人民幣1.65億元。但是，鋼鋼網(wǎng)未按照約定履行付款義務(wù)，并向中文在線出具說明函稱其無法按期付款。

　　《投資時報》研究員分析注意到，鋼鋼網(wǎng)是一家集鋼鐵資訊、網(wǎng)頁鏈接、倉儲物流、金融服務(wù)融于一體的鋼鐵綜合服務(wù)平臺。這樣一家公司收購晨之科既不能產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同，也不會提升業(yè)績，如此動作動機(jī)不明。

　　對這筆交易，深交所也曾對鋼鋼網(wǎng)收購晨之科的商業(yè)合理性、支付能力、交易資金來源等提出問詢，并關(guān)注中文在線是否存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤的情形。

　　事實證明，鋼鋼網(wǎng)確實無法支付晨之科的收購款項。屢次催促未果后，中文在線選擇解除協(xié)議。

　　值得注意的是，中文在線在解除與鋼鋼網(wǎng)簽署的相關(guān)協(xié)議的公告中稱，公司發(fā)現(xiàn)鋼鋼網(wǎng)涉及多宗訴訟案件，其銀行賬戶及所持部分子公司股權(quán)已被法院凍結(jié)。

　　根據(jù)企查查顯示，鋼鋼網(wǎng)在12月份已顯示了其涉及保證合同糾紛于上海市閔行法院開庭。但中文在線卻在1月底才公告獲知涉及訴訟案件。

　　對此，關(guān)注函也要求中文在線說明公司知悉前述事項的具體時點(diǎn)，相關(guān)交易籌劃和盡調(diào)是否審慎，相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整。

　　解除資產(chǎn)處置協(xié)議，意味著中文在線仍需承擔(dān)晨之科的虧損。中文在線在公告稱，與鋼鋼網(wǎng)解除《資產(chǎn)處置協(xié)議》后，晨之科仍為公司全資子公司，公司應(yīng)在財務(wù)報表中合并處理晨之科2019年度全部損益。晨之科的盈虧情況將繼續(xù)對公司2019年的財務(wù)審計結(jié)果造成影響。

　　2月2日，中文在線披露2019年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損5.75億元至5.8億元，主要原因為游戲業(yè)務(wù)大幅虧損以及計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約 3.39億元。其中，晨之科相關(guān)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備為1.96億元。

　　解除與鋼鋼網(wǎng)的資產(chǎn)處置協(xié)議同時，中文在線公告稱，擬決定終止經(jīng)營子公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)，且無計劃開展晨之科基于目前資產(chǎn)的新業(yè)務(wù)。

　　對此，深交所要求公司一步說明終止晨之科現(xiàn)有業(yè)務(wù)能否更好地保護(hù)上市公司利益，并說明不再計劃開展晨之科基于目前資產(chǎn)的新業(yè)務(wù)的原因及合理性。這里還可以了解一下相關(guān)利好是什么意思的消息內(nèi)容，更多相關(guān)股票知識了解就請多多關(guān)注贏家財富網(wǎng)吧，謝謝本次閱讀！

　　（文章來源：投資時報）