A股今年借殼大案例！

　　3月20日晚間，上市公司中房股份公告，忠旺集團(tuán)(遼寧忠旺集團(tuán))100%股權(quán)擬作價(jià)305億元注入。交易完成后，中房股份將由房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)殇X擠壓型材企業(yè)，忠旺集團(tuán)實(shí)控人劉忠田將成為上市公司新實(shí)控人。中房股份3月23日復(fù)牌交易。

　　　　這是在去年8月終止后，忠旺集團(tuán)再度重啟借殼中房股份；再度重啟借殼前的去年10月底，忠旺集團(tuán)引入了戰(zhàn)略投資者，國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)基金投資10億元，持股3.45%。

　　此次注入的忠旺集團(tuán)(遼寧忠旺集團(tuán)有限公司)為港股上市公司中國(guó)忠旺的子公司，中國(guó)忠旺持有忠旺集團(tuán)96.55%的股份，中國(guó)忠旺最新的港股市值為138億港幣(約人民幣126億元)。

　　305億借殼大案：

　　鋁材巨頭擬注入中房股份

　　根據(jù)中房股份披露的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)》，中房股份將通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式置入標(biāo)的資產(chǎn)，置入資產(chǎn)305億元，置出資產(chǎn)2億元。

　　其中中房股份擬以持有的新疆中房100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，作價(jià)2億元與忠旺精制(中國(guó)忠旺全資子公司)所持忠旺集團(tuán)股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，置換后的差額部分則由中房股份以發(fā)行股份的方式向忠旺精制、國(guó)家軍民融合基金購(gòu)買(mǎi)，發(fā)行價(jià)格為6.16元/股。

　　　　本次交易完成后上市公司總股本將增加至54.98億股，忠旺精制將持有上市公司47.48億股股份，持股比例達(dá)86.36%，將成為上市公司的控股股東，劉忠田將成為上市公司的實(shí)際控制人。

　　草案介紹，忠旺集團(tuán)是全球第二大及亞洲最大的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，主要從事工業(yè)鋁擠壓型材及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品可分為工業(yè)鋁擠壓型材、鋁合金模板及其他相關(guān)產(chǎn)品等。

　　忠旺集團(tuán)致力于將輕量化鋁型材產(chǎn)品應(yīng)用于交通運(yùn)輸、綠色建造、機(jī)械設(shè)備及電力工程等領(lǐng)域。

　　　　實(shí)際上，早在2016年3月，中國(guó)忠旺就擬以282億人民幣作價(jià)將鋁擠壓業(yè)務(wù)注入中房股份，實(shí)現(xiàn)分拆至A股上市。不過(guò)最終在2019年8月終止，而后引入國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金，如今又重啟上市。

　　承諾三年凈利潤(rùn)不低于80億元

　　作價(jià)305億元的忠旺集團(tuán)，經(jīng)營(yíng)情況如何呢？忠旺集團(tuán)2019年1-10月、2018年、2017年的營(yíng)業(yè)收入分別為171.51億元、221.45億元、204.37億元，凈利潤(rùn)分別為27.96億元、44.28億元、36.64億元。

　　　　并且，根據(jù)上市公司與忠旺精制簽署的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，忠旺精制承諾，若本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)實(shí)施完畢日不遲于2020年12月31日，忠旺集團(tuán)承諾2020年度、2021年度和2022年度扣非凈利潤(rùn)分別不低于20億元、28億元及32億元。

　　若本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)實(shí)施完畢日在2021年1月1日至2021年12月31日之間，則忠旺集團(tuán)承諾在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度扣非凈利潤(rùn)分別不低于20億元、28億元及32億元、34億元。

　　軍民融合基金去年10月底入股

　　2019年10月31日，中國(guó)忠旺公告宣布，公司間接全資附屬忠旺精制、遼寧忠旺(忠旺集團(tuán))與國(guó)家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司訂立增資協(xié)議，該基金同意向遼寧忠旺(忠旺集團(tuán))注資現(xiàn)金人民幣10億元。

　　增資后，軍民融合產(chǎn)業(yè)基金持有忠旺集團(tuán)股份3.45%， 參照忠旺集團(tuán)2019年6月底280億元估值入股。

　　借殼前向股東分紅60億元

　　忠旺集團(tuán)直接控股股東忠旺精制于2019年10月23日作出股東決定，以2019年6月30日忠旺集團(tuán)未分配利潤(rùn)為基礎(chǔ)，向忠旺精制分配利潤(rùn)60億元。

　　　　港股中國(guó)忠旺市值126億元人民幣

　　港股中國(guó)忠旺通過(guò)全資子公司忠旺精制持有忠旺集團(tuán)96.55%股權(quán)。有投行人士表示，分拆到A股上市，應(yīng)該是為了更高估值。

　　對(duì)于分拆子公司忠旺集團(tuán)上市，中國(guó)忠旺表示，潛在分拆將使市場(chǎng)能夠更有效地評(píng)估公司價(jià)值，并為公司提供另一個(gè)融資平臺(tái)。忠旺集團(tuán)主要從事鋁擠壓業(yè)務(wù)板塊；中國(guó)忠旺另有深加工、鋁壓延及機(jī)械設(shè)備業(yè)務(wù)板塊，在分拆之后仍保留于港股上市公司。

　　中國(guó)忠旺于2009年5月在港股上市，最新收盤(pán)價(jià)為2.54港元，總市值為138億港幣，按照最新匯率計(jì)算，折合人民幣約126億元。

　　（文章來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)）