日前，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》(下稱(chēng)“登記備案辦法”)及配套指引，自2023年5月1日起施行。機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，“登記備案辦法”提出了新的登記備案要求， 外資和內(nèi)資私募均須適應(yīng)新的要求。由于“登記備案辦法”要求外資私募投資決策由境內(nèi)做出，部分外資量化私募可能需調(diào)整其相關(guān)團(tuán)隊(duì)、制度安排。

　　管理人登記、基金備案門(mén)檻變化

　　隨著我國(guó)對(duì)外開(kāi)放不斷深入，各種對(duì)外開(kāi)放機(jī)制不斷涌現(xiàn)。登記備案辦法適用哪些機(jī)制下的相關(guān)實(shí)體？

　　針對(duì)這個(gè)問(wèn)題，植德律師事務(wù)所合伙人鄒野舉例說(shuō)明，QDLP是私募管理人的一種，因此應(yīng)該滿(mǎn)足登記備案辦法要求。QDLP 即境內(nèi)有限合伙人指機(jī)構(gòu)在特定安排下，從境內(nèi)募資投向海外市場(chǎng)的制度安排。

　　鄒野認(rèn)為，“登記備案辦法”，針對(duì)管理人登記要求和針對(duì)產(chǎn)品的備案要求較之前更嚴(yán)格。外資機(jī)構(gòu)在登記成為境內(nèi)管理人，備案新產(chǎn)品時(shí)需要注意變化。同時(shí)，“登記備案辦法”對(duì)私募基金公司高管提出了新的要求。外資機(jī)構(gòu)在登記成為管理人之前需要適當(dāng)?shù)卣{(diào)整自己的人事招聘計(jì)劃，以滿(mǎn)足“登記備案辦法”要求。

　　登記備案辦法第八條要求私募基金管理人是在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，并持續(xù)符合一系列要求：包括財(cái)務(wù)狀況良好，實(shí)繳貨幣資本不低于1000萬(wàn)元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對(duì)專(zhuān)門(mén)管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定等。

　　同時(shí)，“登記備案辦法”要求私募證券基金初始實(shí)繳規(guī)模不低于1000萬(wàn)元人民幣。投向單一標(biāo)的的私募基金不低于2000萬(wàn)元人民幣。

　　鄒野表示，鑒于QDLP一般為母子基金的架構(gòu)(Master-Feeder Fund)：境內(nèi)設(shè)立基金投到海外的單一基金中。目前尚不明確這是否屬于“投向單一標(biāo)的”，如果是，則也要符合“初始實(shí)繳規(guī)?！辈坏陀?000萬(wàn)元的規(guī)定。

　　登記備案辦法另一條涉及外資的部分也引起了關(guān)注。例如，第十四條要求，在境內(nèi)開(kāi)展私募證券基金業(yè)務(wù)且外資持股比例合計(jì)不低于25%的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)持續(xù)一系列要求。包括，私募證券基金管理人為在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的公司；在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立進(jìn)行投資決策，不得通過(guò)境外機(jī)構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達(dá)交易指令，中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

　　鄒野認(rèn)為上述“獨(dú)立進(jìn)行投資決策”的要求針對(duì)外商獨(dú)資證券私募，并不適用QDLP.因?yàn)楹笳呤窃诰硟?nèi)募資投向海外市場(chǎng)的機(jī)制，投資決策在海外做出。

　　不過(guò)，他指出這條規(guī)定并非新鮮事。基金業(yè)協(xié)會(huì)在開(kāi)放外資機(jī)構(gòu)登記為外商獨(dú)資證券私募管理人時(shí)已經(jīng)明晰了相關(guān)要求。

　　據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站，2016年6月30日，私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答(十)中指出：

　　外商獨(dú)資和合資私募證券基金管理機(jī)構(gòu)開(kāi)展私募證券投資基金業(yè)務(wù)，除應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　第一，資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家外匯管理部門(mén)的相關(guān)規(guī)定；第二，在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立進(jìn)行投資決策，不得通過(guò)境外機(jī)構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達(dá)交易指令。中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

　　具體如何滿(mǎn)足在境內(nèi)從事證券及期貨交易“獨(dú)立進(jìn)行投資決策”的要求？鄒野說(shuō)，這并不一定說(shuō)要使用什么系統(tǒng)，可能更重要的是投資決策、投資指令要從境內(nèi)下達(dá)。機(jī)構(gòu)需要設(shè)計(jì)自己的制度和流程來(lái)滿(mǎn)足監(jiān)管要求。對(duì)于外商獨(dú)資私募來(lái)說(shuō)，這是最重要的。

　　建設(shè)本地投研團(tuán)隊(duì)或?yàn)橼厔?shì)

　　GROW思睿全球首席投資官馬暉洪認(rèn)為目前尚不明確境外機(jī)構(gòu)作為境內(nèi)子公司的投資顧問(wèn)給出投資建議，境內(nèi)機(jī)構(gòu)接受到投資建議之后，獨(dú)立做出投資決定，是否滿(mǎn)足合規(guī)要求。如果這種安排可滿(mǎn)足合規(guī)需求，那么不少中低頻的策略在境內(nèi)投資研究團(tuán)隊(duì)尚未完善之前，可能會(huì)采取這種方式。不過(guò)，高頻策略則很難使用這種方式。因此，他認(rèn)為這一要求下，部分高頻策略可能需要調(diào)整自己的團(tuán)隊(duì)、流程等。不過(guò)，也有機(jī)構(gòu)表示，目前在境內(nèi)展業(yè)的外資對(duì)沖基金巨頭使用的策略以中頻策略為主。

　　馬暉洪補(bǔ)充道不少全球量化機(jī)構(gòu)也在擴(kuò)充境內(nèi)投研團(tuán)隊(duì)，所以直接由境內(nèi)團(tuán)隊(duì)做出投資決策可能也是未來(lái)的發(fā)展方向。

　　某投行PB(主經(jīng)紀(jì)商)人士介紹，可將布局中國(guó)的海外對(duì)沖基金分為兩類(lèi)。一類(lèi)是在中國(guó)境內(nèi)募資的；另一類(lèi)是不在中國(guó)境內(nèi)募資的，只是投資中國(guó)市場(chǎng)。后者，無(wú)需在境內(nèi)登記為私募管理人，因此不適用“登記備案辦法”。前者須在境內(nèi)登記為管理人、備案基金適用“登記備案辦法”。

　　他進(jìn)一步指出，境外對(duì)沖基金往往采取集中式交易平臺(tái)。交易平臺(tái)和投資決定、研究平臺(tái)相互獨(dú)立， 三者可位于不同的地理位置。例如，部分境外對(duì)沖基金境內(nèi)外商獨(dú)資公司的人員比較少，投研、交易人士位于境外。 具體如何才能滿(mǎn)足“登記備案辦法”的合規(guī)要求，他表示可能要具體問(wèn)題具體分析。不排除部分機(jī)構(gòu)的境內(nèi)運(yùn)營(yíng)成本會(huì)上升，以滿(mǎn)足合規(guī)要求。

　　而一旦運(yùn)營(yíng)成本上升機(jī)構(gòu)會(huì)如何選擇？是放棄中國(guó)客戶(hù)還是補(bǔ)齊人馬、健全制度？他表示境內(nèi)的“盤(pán)子”越大，機(jī)構(gòu)越有動(dòng)力來(lái)調(diào)整以滿(mǎn)足合規(guī)要求。

　　依據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的信息，外資私募中規(guī)模超過(guò)50億元的機(jī)構(gòu)員工數(shù)量多少不等。比如，橋水(中國(guó))投資管理有限公司目前擁有全職員工 37人；德劭投資管理(上海)有限公司 13人；元?jiǎng)偻顿Y管理(上海)有限公司 16人； 騰勝投資管理(上海)有限公司15人。鑒于數(shù)據(jù)更新周期等因素影響，不排除有機(jī)構(gòu)最新員工數(shù)和規(guī)模已發(fā)生變化。

　　上述PB人士進(jìn)一步介紹中國(guó)高凈值人群對(duì)全球?qū)_基金很有吸引力。全球機(jī)構(gòu)都在尋求適合自己的方式來(lái)切入這一市場(chǎng)。

　　例如，隨著內(nèi)地-香港兩地財(cái)富管理互聯(lián)互通機(jī)制發(fā)展。部分機(jī)構(gòu)預(yù)期，未來(lái)中國(guó)香港的私募機(jī)構(gòu)或可借助新的“互聯(lián)互通”機(jī)制觸及內(nèi)地的資金，通過(guò)“曲線(xiàn)”方式觸及境內(nèi)資金，而并不在境內(nèi)登記成為私募管理人。不過(guò)，這種可能性仍待后續(xù)政策明晰。