重組新規(guī)發(fā)布之后，上市公司并購的監(jiān)管環(huán)境已徹底改變。在此背景下，徐茂棟接連出手布控上市平臺，其未來的資本運作又將以怎樣的形式展開？值得關(guān)注。

　　徐茂棟的巨額收購款來自哪里？天馬股份的公告僅披露，收購方用于本次交易的資金全部來源于自有或自籌資金，不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計產(chǎn)品。

　　兩個月內(nèi)豪擲40億元，創(chuàng)業(yè)達人徐茂棟以迅猛之勢在A股連下兩城。

　　天馬股份昨日公告，徐茂棟控制的喀什星河創(chuàng)投擬斥資29.37億元入主公司。兩個月前，徐茂棟以10.12億元的代價，曲線掌控了另一家浙江上市公司步森股份。

　　上證報記者注意到，在A股市場嶄露頭角的徐茂棟，其實深諳資本運作之道。兩年前，徐茂棟孵化的網(wǎng)游公司艾格拉斯作價25億元出售給了巨龍管業(yè)；其旗下核心資產(chǎn)星河互聯(lián)亦曾計劃注入希努爾，后因故終止。

　　值得關(guān)注的是，重組新規(guī)發(fā)布之后，上市公司并購的監(jiān)管環(huán)境已徹底改變。在此背景下，徐茂棟接連出手布控上市平臺，其未來的資本運作又將以怎樣的形式展開？

　　實力雄厚接連出手

　　“步森股份就是一家殼公司，易主并不奇怪。但天馬股份的市值達100億元，近年來業(yè)績也比較穩(wěn)健，不太符合通常意義上的‘殼’的標準，本次易主比較出人意料。”浙江一位私募人士表示。

　　天馬股份昨日公告，控股股東天馬創(chuàng)投擬將所持的3.56億股股份（約占公司總股本的29.97%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給喀什星河，每股轉(zhuǎn)讓價為8.25元，總價款為29.37億元。交易完成后，公司實際控制人將由馬興法變更為徐茂棟。

　　因本次交易金額較大，雙方設(shè)定了較高的違約門檻，違約金高達5.874億元?？κ残呛颖硎荆瑫簾o在未來十二個月內(nèi)針對上市公司進行購買或置換資產(chǎn)的重組計劃，但從增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力角度出發(fā)，收購方不排除在符合資本市場及其他相關(guān)法律法規(guī)的前提下，在未來十二個月內(nèi)籌劃該等事項。

　　兩個月前，徐茂棟剛在A股市場落子。8月18日，步森股份公告，公司控股股東睿鷙資產(chǎn)將普通合伙人、有限合伙人份額分別轉(zhuǎn)讓給徐茂棟旗下的星河贏用和拉薩星灼兩家公司，交易價碼是10.12億元。徐茂棟當時表態(tài)，將在條件成熟時使用上市公司平臺對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行有效整合。此前，步森股份曾經(jīng)多次重組未果。

　　“步森股份就是一家殼公司，易主并不奇怪。但天馬股份的市值達100億元，近年來業(yè)績也比較穩(wěn)健，不太符合通常意義上的‘殼’的標準，本次易主比較出人意料。”浙江一位私募人士表示。

　　另一方面，接連出手的徐茂棟又是何許人？步森股份8月份披露的權(quán)益變動報告顯示，徐茂棟系山東日照人，實際控制的企業(yè)包括星河互聯(lián)集團有限公司、北京星河世界集團有限公司、霍爾果斯食樂淘創(chuàng)業(yè)投資有限公司、日照銀杏樹股權(quán)投資基金（有限合伙）、喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司等。此外，徐茂棟還持有巨龍管業(yè)5.66%股權(quán)，以及美股上市公司W(wǎng)OWO Limited（窩窩團）22.32%股權(quán)。

　　在已有的公開報道中，徐茂棟堪稱創(chuàng)業(yè)達人，先后創(chuàng)辦了齊魯超市、凱威點告、窩窩、百分通聯(lián)等多家企業(yè)。同時，徐茂棟還是一個活躍的互聯(lián)網(wǎng)投資人，孵化了小能科技、微網(wǎng)、食樂淘、新游互聯(lián)等近百家互聯(lián)網(wǎng)公司。

　　徐茂棟的巨額收購款又來自哪里？天馬股份的公告僅披露，收購方用于本次交易的資金全部來源于自有或自籌資金，不包含任何杠桿融資結(jié)構(gòu)化設(shè)計產(chǎn)品。

　　資料顯示，徐茂棟旗下的核心平臺是北京星河世界集團，下設(shè)16個事業(yè)群，分別覆蓋不同產(chǎn)業(yè)，形成了互聯(lián)網(wǎng)、產(chǎn)業(yè)、金融三輪驅(qū)動且相生相融的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)矩陣。據(jù)天馬股份的公告披露，截至2015年末，星河世界的總資產(chǎn)達60.8億元，凈資產(chǎn)56.2億元；2015年度營業(yè)收入為零，營業(yè)利潤和凈利潤卻均達到26.7億元左右。

　　新規(guī)之下如何運作

　　在一二級市場套利方面，徐茂棟早已有過成功經(jīng)驗。徐茂棟控股兩家上市平臺之后，很有可能會將一些投資項目注入。步森股份易主之后的持續(xù)攀漲表明，資金對重組前景寄予厚望。天馬股份宣布易主后，公司股價昨日也一字漲停。

　　近期，A股公司易主事件頻發(fā)，多數(shù)是小市值、有重組預(yù)期的上市公司。目前，步森股份市值近70億元，天馬股份市值約100億元，市值規(guī)模都偏大。在重組新規(guī)收緊“類借殼”審核的境況下，一些原有的資本運作模式已經(jīng)失效，徐茂棟未來又將如何施展拳腳？

　　事實上，在一二級市場套利方面，徐茂棟早已有過成功經(jīng)驗。2014年，巨龍管業(yè)作價25億元收購網(wǎng)游公司艾格拉斯，溢價24倍，徐茂棟系艾格拉斯最早的外部投資人。更為市場熟知的是，2015年末，希努爾發(fā)布重磅重組預(yù)案，擬作價110億元收購星河互聯(lián)100%股權(quán)，并配套募集資金69億元。資料顯示，星河互聯(lián)是一家國內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)合創(chuàng)業(yè)平臺，盈利模式是“通過企業(yè)股權(quán)增值和變現(xiàn)獲得回報”，徐茂棟合計持股比例達64.53%。但此后，由于種種原因，希努爾終止了本次重組。

　　“星河世界布局的是一個產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)矩陣集群，必然需要資本平臺進行資源優(yōu)化與整合，實現(xiàn)資金融通，進而在一二級市場間盤活?！庇型缎腥耸繉τ浾哒f?？梢韵胍姡烀瘲澘毓蓛杉疑鲜衅脚_之后，很有可能會將投資項目注入。

　　不過，上述投行人士認為，在重組新規(guī)之下，星河互聯(lián)注入上述兩家上市公司肯定會構(gòu)成重組上市（即“借殼”），這樣操作的可行性不大。“天馬股份的總資產(chǎn)、凈利潤等指標都比較高，小體量資產(chǎn)注入還是有可能的，但多次分批注入（累計）還是會構(gòu)成重組上市。”該人士表示，此外，以第三方資產(chǎn)為標的的三元并購等“類借殼”模式近期也頻頻受挫。

　　但市場還是充滿預(yù)期，步森股份易主之后的持續(xù)攀漲表明，資金對重組前景寄予厚望。天馬股份宣布易主后，公司股價昨日也一字漲停。

　　而且，徐茂棟不是一個人在戰(zhàn)斗。記者注意到，在希努爾和步森股份的資本運作過程中，均出現(xiàn)了私募重慶信三威的身影。今年3月，希努爾原第二大股東華夏人壽將其持有的5500萬股股份轉(zhuǎn)讓給信三威，占公司總股本的17.19%，轉(zhuǎn)讓總價為9.05億元。步森股份8月份易主后，信三威又隨之登場，斥資3.33億元受讓了原股東所持的8.13%的股權(quán)，步森集團及邱力等股東則逢高大舉減持。