繼11月24日收到交易所問詢函后，中葡股份12月2日再領(lǐng)問詢函，交易所要求公司就其向大股東出售資產(chǎn)獲取6300萬元收益一事進(jìn)行情況說明。

　　12月2日，公司公告稱，擬將所持有的瑞彧基金1億元出資份額作價(jià)1.63億元轉(zhuǎn)讓給公司控股股東國安集團(tuán)，預(yù)計(jì)給公司帶來約6300萬元的收益。

　　值得注意的是，公司已是連續(xù)多年依靠非經(jīng)常性損益實(shí)現(xiàn)盈利。公司2016年前三季度虧損6950.34萬元，而本次交易在時(shí)間安排、預(yù)期收益上都相當(dāng)“精準(zhǔn)”，很難不讓人猜測(cè)其通過突擊交易實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。交易所12月2日對(duì)公司的問詢也是直擊要害。

　　2015年7月，公司披露與國安集團(tuán)之控股孫公司中非信銀共同發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，基金名稱暫定為瑞彧基金，基金規(guī)模暫定30億元。截至本次交易，瑞彧基金認(rèn)繳出資5.102億元，實(shí)繳出資1.962億元。其中，公司控股股東國安集團(tuán)認(rèn)繳4億元，實(shí)繳0.86億元。瑞彧基金自成立以來營業(yè)收入為0，凈利潤持續(xù)虧損，截至2016年10月末總資產(chǎn)為2.01億元，凈資產(chǎn)為1.95億元。

　　交易所要求公司披露該產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情況，本次轉(zhuǎn)讓基金份額的主要原因，在瑞彧基金尚未實(shí)現(xiàn)盈利的情況下，國安集團(tuán)高溢價(jià)收購基金份額的主要原因和合理性。另外，國安集團(tuán)在自身認(rèn)繳份額尚未繳足的情況下，受讓上市公司轉(zhuǎn)讓的同一基金份額的原因也為交易所關(guān)注，要求其說明交易雙方是否存在其他未披露的相關(guān)協(xié)議和安排。

　　此次交易的定價(jià)也為交易所關(guān)注。根據(jù)公告，瑞彧基金賬面資產(chǎn)為2億元可供出售金融資產(chǎn)及101.74萬元貨幣資金，其中可供出售金融資產(chǎn)為瑞彧基金持有的宜昌山城水都冬蟲夏草有限公司3.33%的股權(quán)。交易所要求公司說明山城水都的基本財(cái)務(wù)及經(jīng)營情況，說明瑞彧基金取得山城水都股權(quán)的時(shí)間、投資成本、交易作價(jià)依據(jù)和會(huì)計(jì)計(jì)量方式，并說明自瑞彧基金取得山城水都股權(quán)至本次轉(zhuǎn)讓交易山城水都估值大幅增長的主要原因和依據(jù)。

　　交易所還對(duì)中介機(jī)構(gòu)的交易評(píng)估進(jìn)行了問詢。本次交易評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（下稱“中企華”）對(duì)瑞彧基金持有的山城水都股權(quán)采用收益法進(jìn)行評(píng)估。同時(shí)，截至本次交易，瑞彧基金尚未約定收益分配方法，中企華因此按實(shí)繳出資比例計(jì)算公司基金份額的評(píng)估值。交易所要求評(píng)估機(jī)構(gòu)說明評(píng)估山城水都股權(quán)所采用的評(píng)估依據(jù)、評(píng)估參數(shù)，以及按實(shí)繳出資金額計(jì)算公司基金份額評(píng)估值的依據(jù)。

　　另外，瑞彧基金的信息披露情況也被問詢。瑞彧基金于2015年6月5日注冊(cè)成立，國安集團(tuán)認(rèn)繳出資1億元，中非信銀認(rèn)繳出資10萬元。2015年8月12日，國安集團(tuán)退伙，杭州德耀入伙。2015年12月29日，杭州德耀退伙，公司、國安集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方中信國安（西藏）創(chuàng)新基金管理有限公司入伙。其中，國安集團(tuán)認(rèn)繳出資1億元，實(shí)繳出資0.86億元。交易所從信息披露一致性及延續(xù)性原則出發(fā)，要求公司說明瑞彧基金設(shè)立以來出資、退（入）伙、合伙協(xié)議修訂以及項(xiàng)目投資等后續(xù)進(jìn)展，并核實(shí)是否履行了持續(xù)信息披露義務(wù)和決策程序。

　　據(jù)了解，這是公司近期收到的第二封監(jiān)管函件。11月24日，因整體出售公司所屬全資子公司營銷公司100%股權(quán)和相關(guān)債權(quán)信息披露不完整被問詢，交易所重點(diǎn)關(guān)注擬出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況及與公司主營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，關(guān)注出售營銷公司對(duì)公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生的影響。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，年末部分經(jīng)營困難上市公司通過資產(chǎn)出售、重大合同、政府補(bǔ)助等非常規(guī)交易實(shí)現(xiàn)凈利潤扭虧或凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，部分市場(chǎng)公認(rèn)的“僵尸公司”常年通過該類交易維持其殼公司地位。對(duì)此，上交所加強(qiáng)監(jiān)管，通過刨根問底式問詢，向投資者展現(xiàn)公司交易的實(shí)質(zhì)，細(xì)化披露要求，并要求公司充分提示風(fēng)險(xiǎn)，以利于投資者理解和判斷。同時(shí)，對(duì)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)等，也要求其對(duì)交易的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及合理性進(jìn)行核實(shí)，切實(shí)落實(shí)中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立與審慎責(zé)任。