（記者 夏子航）已獲證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)批復(fù)的*ST華菱百億規(guī)模重組，在行進(jìn)至“過(guò)戶途中”突然終止，近期受到中小投資者熱議。6月30日早間，*ST華菱就此發(fā)布公告作出進(jìn)一步表態(tài)。

　　*ST華菱稱，截至本公告披露日，上市公司與主要交易對(duì)手方華菱集團(tuán)、湖南財(cái)信金融控股集團(tuán)有限公司（下稱“財(cái)信金控”）已就終止實(shí)施重大資產(chǎn)重組初步達(dá)成一致。

　　這是*ST華菱首次對(duì)外明確各方已就本次重組終止事項(xiàng)初步達(dá)成一致。

　　各方通過(guò)*ST華菱公告透露，終止重組主要基于三方面考慮：第一、擬置入的金融資產(chǎn)今年已出現(xiàn)虧損；第二、發(fā)現(xiàn)鋼鐵主業(yè)還不錯(cuò)；三、擬置出的鋼鐵資產(chǎn)繼續(xù)保留在上市公司，有助于利用資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)鋼鐵業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升。

　　臺(tái)前幕后原因多重，是非曲直仍待評(píng)說(shuō)。

　　終止重組“木已成舟”

　　其實(shí)，隱患與結(jié)果早已部分埋藏于交易方案里。

　　今年2月21日，*ST華菱收到證監(jiān)會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)*ST華菱向財(cái)信金控等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》。*ST華菱同月披露的交易報(bào)告書修訂版顯示，本次交易原本規(guī)模巨大，涉及資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金三部分。

　　資產(chǎn)置換部分，相當(dāng)于上市公司將鋼鐵資產(chǎn)與控股股東華菱集團(tuán)持有的金融資產(chǎn)進(jìn)行置換，完全告別鋼鐵主業(yè)，而湖南鋼鐵資產(chǎn)也進(jìn)入一個(gè)沒(méi)有上市平臺(tái)的不良處境。這其實(shí)即埋藏下了一個(gè)隱患。

　　具體來(lái)看，上市公司以除湘潭節(jié)能100%股權(quán)外的全部資產(chǎn)及負(fù)債（置出資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)約為60.9億元）與控股股東華菱集團(tuán)持有的華菱節(jié)能100%股權(quán)、財(cái)富證券24.58%股權(quán)、華菱集團(tuán)全資子公司迪策投資持有的財(cái)富證券13.41%股權(quán)（置入資產(chǎn)交易對(duì)價(jià)約54.5億元）中的等值部分進(jìn)行置換。

　　發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分，則是上市公司向湖南金控平臺(tái)財(cái)信控股發(fā)行股份實(shí)際收購(gòu)財(cái)信投資、財(cái)富證券、湖南信托、吉祥人壽等股權(quán)資產(chǎn)。

　　具體來(lái)看，上市公司擬以3.63元/股價(jià)格發(fā)行股份，購(gòu)買財(cái)信金控持有的財(cái)信投資100%股權(quán)和深圳潤(rùn)澤持有的財(cái)富證券3.51%股權(quán)。財(cái)信投資作價(jià)81.4億元，其持有財(cái)富證券、湖南信托、吉祥人壽等股權(quán)。

　　此外，*ST華菱原計(jì)劃還向華菱集團(tuán)母公司華菱控股配套募資84億元。

　　原本財(cái)信控股與華菱系各成一家。2016年4月，湖南省國(guó)資委出具股權(quán)劃轉(zhuǎn)意見(jiàn)，將財(cái)信金控股權(quán)從湖南省人民政府無(wú)償劃入華菱控股。若本次重組完成，*ST華菱原大股東華菱集團(tuán)、財(cái)信金控、華菱控股將分別持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%股份，華菱集團(tuán)、財(cái)信金控皆系華菱控股之控股子公司。

　　客觀上，湖南將“減少”一個(gè)鋼鐵資產(chǎn)的上市平臺(tái)，鋼鐵資產(chǎn)盛衰總有輪回，它終歸需要一個(gè)資本平臺(tái)可以依靠；而湖南金控平臺(tái)也并不能借重組獲得對(duì)一上市公司的完全掌控，曾經(jīng)的金融天子驕子，難以“服氣”。這埋下了更大的不安。

　　顯然，這些綜合來(lái)看，對(duì)湖南省層面而言，不是一個(gè)好交易。

　　還有一個(gè)問(wèn)題，華菱控股參與認(rèn)購(gòu)配套募資的84億元真金白銀從哪里來(lái)？又值得嗎？

　　為什么叫停已獲批重組？

　　*ST華菱公告稱，多方就終止實(shí)施重大資產(chǎn)重組初步達(dá)成一致，主要基于三方面考慮。

　　其一，是擬置入的金融資產(chǎn)今年已出現(xiàn)虧損，繼續(xù)實(shí)施原重組方案不利于保護(hù)公司和投資者利益。

　　本為幫扶上市公司扭虧而來(lái)，擬注入的金融資產(chǎn)卻出現(xiàn)虧損，這確實(shí)騎虎難下。事實(shí)上，重組之初，各方對(duì)上述金融資產(chǎn)盈利能力即有不同意見(jiàn)。

　　讓我們來(lái)看看今年2月交易報(bào)告書里的數(shù)據(jù)。披露顯示，財(cái)信投資之重要控股子公司財(cái)富證券2014年、2015年、2016年1-7月份歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別為4.52億元、9.75億元和2.12億元。而湖南信托相應(yīng)的凈利潤(rùn)分別為5.73億元、4.12億元和2.98億元。

　　報(bào)告書稱，財(cái)富證券及湖南信托2016年業(yè)績(jī)均可能出現(xiàn)下滑。此外，財(cái)富證券因參與資產(chǎn)管理計(jì)劃產(chǎn)生一定浮虧，對(duì)當(dāng)期公允價(jià)值變動(dòng)損益科目形成較大影響，自營(yíng)業(yè)務(wù)收入同比下降。

　　尚在發(fā)展初期的吉祥人壽則有更大的業(yè)績(jī)考核壓力。標(biāo)的資產(chǎn)之一的財(cái)信投資之重要參股子公司吉祥人壽2014年、2015年、2016年1-7月份凈利潤(rùn)分別為-1.77億元、-1.36億元、-1.98億元。

　　*ST華菱稱，吉祥人壽自2012年9月成立至今尚不足5年，前期積累的保單利潤(rùn)尚未完全釋放，因此最近幾年出現(xiàn)連續(xù)虧損，吉祥人壽扭虧時(shí)間尚存在不確定性。

　　終止重組的第二個(gè)原因是：擬置出的鋼鐵資產(chǎn)業(yè)績(jī)已大幅改善，提質(zhì)增效和結(jié)構(gòu)調(diào)整取得積極進(jìn)展，終止重組更有利于保護(hù)公司和投資者利益。

　　事實(shí)上，華菱集團(tuán)6月28日已經(jīng)就此“喊話”：目前，華菱集團(tuán)正全力以赴實(shí)施三年振興計(jì)劃，各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)向好，今年1至5月份實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)11.64億元，上半年盈利預(yù)計(jì)在15億元左右。

　　同時(shí)，一季報(bào)顯示，*ST華菱業(yè)績(jī)尚好。

　　第三個(gè)原因是：終止重組后，擬置出的鋼鐵資產(chǎn)繼續(xù)保留在公司，有利于公司利用資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)鋼鐵業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，更加符合國(guó)家關(guān)于大力振興實(shí)體經(jīng)濟(jì)的政策導(dǎo)向。