江西昌九生物化工股份有限公司

　　關(guān)于同美企業(yè)管理集團(tuán)有限公司收到江西證監(jiān)局監(jiān)管關(guān)注函及相關(guān)回復(fù)的公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　同美企業(yè)管理集團(tuán)有限公司在相關(guān)回復(fù)中涉及的關(guān)于上市公司治理水平、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及質(zhì)量、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及發(fā)展態(tài)勢(shì)的相關(guān)表述，僅代表同美集團(tuán)對(duì)公司的相關(guān)判斷，不作為投資決策依據(jù)。同美集團(tuán)相關(guān)解決方案的表述，系其工作安排，不構(gòu)成對(duì)上市公司承諾事項(xiàng)，公司將督促同美集團(tuán)按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司建議廣大投資者特別是中小投資者審慎、客觀分析公司情況，理性、冷靜進(jìn)行投資決策，避免盲目沖動(dòng)造成投資損失。

　　江西昌九生物化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)2018年12月7日下午收到同美企業(yè)管理集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“同美集團(tuán)”)的通知，同美集團(tuán)近日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江西監(jiān)管局(以下簡(jiǎn)稱“江西證監(jiān)局”)《江西證監(jiān)局關(guān)于【ST昌九(600228)、股吧】（600228）控股股東股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的監(jiān)管關(guān)注函》(贛證監(jiān)函【2018】574號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)管關(guān)注函》”)，同美集團(tuán)對(duì)監(jiān)管關(guān)注函相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)，并按要求進(jìn)行信息披露。具體情況如下：

　　一、江西證監(jiān)局關(guān)于ST昌九控股股東股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的監(jiān)管關(guān)注函全文

　　同美企業(yè)管理集團(tuán)有限公司：

　　2018年11月23日，江西昌九生物化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“ST昌九”或昌九生化)披露其控股股東江西昌九集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“昌九集團(tuán)”)與常州天寧物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天寧物流”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書(shū)》，擬向天寧物流轉(zhuǎn)讓昌九集團(tuán)所持ST昌九的全部股份，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致ST昌九控制權(quán)變更。

　　我局關(guān)注到，在昌九生化2017年4月12日披露的《重大事項(xiàng)進(jìn)展暨簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》(2017-020)中，你公司(原名江西航美傳媒廣告有限公司)作為昌九集團(tuán)股權(quán)受讓方在與贛州工業(yè)投資集團(tuán)有限公司、江西省投資集團(tuán)、江西省工業(yè)投資公司等(以下簡(jiǎn)稱“原轉(zhuǎn)讓方”)簽署的《江西省產(chǎn)權(quán)交易合同》第十二條中承諾“受讓方自昌九集團(tuán)完成工商變更登記之日起五年內(nèi)，不讓渡昌九集團(tuán)和昌九生化的控制權(quán)”。

　　你公司應(yīng)于2018年12月7日前就該事項(xiàng)通過(guò)上市公司信息披露渠道進(jìn)行專項(xiàng)披露，包括本關(guān)注函，當(dāng)前進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓行為是否與2017年的承諾相違背、是否違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，與原轉(zhuǎn)讓方的協(xié)商情況以及下一步的解決方案等。

　　二、同美集團(tuán)關(guān)于《江西證監(jiān)局關(guān)于對(duì)ST昌九控股股東股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的監(jiān)管關(guān)注函》的回復(fù)

　　同美集團(tuán)回復(fù)：同美集團(tuán)于近日收到江西證監(jiān)局《監(jiān)管關(guān)注函》(贛證監(jiān)函【2018】574號(hào))。根據(jù)江西證監(jiān)局的要求，同美集團(tuán)就《監(jiān)管關(guān)注函》的有關(guān)問(wèn)題回復(fù)如下：

　　(一)背景情況說(shuō)明

　　同美集團(tuán)于2017年受讓昌九集團(tuán)100%股權(quán)，與贛州工業(yè)投資集團(tuán)有限公司、江西省投資集團(tuán)公司、江西省工業(yè)投資公司(以下合稱“原轉(zhuǎn)讓方”)簽署了《江西省產(chǎn)權(quán)交易合同》，同美集團(tuán)間接持有江西昌九生物化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上市公司”)股份。

　　同美集團(tuán)自取得昌九集團(tuán)控股權(quán)以來(lái)，積極履約，妥善解決昌九集團(tuán)改制歷史遺留問(wèn)題，認(rèn)真做好昌九集團(tuán)員工安置、閑置資產(chǎn)處置等工作，平穩(wěn)實(shí)現(xiàn)過(guò)渡。2018年以來(lái)，同美集團(tuán)立足企業(yè)實(shí)際，指導(dǎo)昌九集團(tuán)等下屬企業(yè)開(kāi)展停業(yè)公司及閑置資產(chǎn)清理、做好內(nèi)部提質(zhì)增效工作，支持昌九集團(tuán)基于穩(wěn)定投資者信心對(duì)上市公司進(jìn)行增持，為昌九集團(tuán)、上市公司穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)、轉(zhuǎn)型發(fā)展提供必要協(xié)助。

　　同美集團(tuán)高度重視上市公司升級(jí)轉(zhuǎn)型等方面工作，支持上市公司結(jié)合自身實(shí)際盤活資源，提升持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。在各級(jí)政府及監(jiān)管部門的幫助指導(dǎo)下，上市公司治理水平逐步規(guī)范、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及質(zhì)量有效提升，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力明顯改善，并成功撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2018年1月至9月，上市公司連續(xù)三個(gè)季度實(shí)現(xiàn)盈利，上市公司發(fā)展態(tài)勢(shì)平穩(wěn)。

　　(二)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓合同條款不違反承諾的說(shuō)明

　　同美集團(tuán)在《上市公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》、《上市公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)(修訂稿)》中，依據(jù)上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)相關(guān)要求，對(duì)保持上市公司獨(dú)立性、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易方面作出公開(kāi)承諾，同美集團(tuán)嚴(yán)格履行了前述公開(kāi)承諾。

　　《江西省產(chǎn)權(quán)交易合同》第十二條第(9)款約定“受讓方自昌九集團(tuán)完成工商變更登記之日起五年內(nèi)，不讓渡昌九集團(tuán)和昌九生化的控制權(quán)”。該條款系同美集團(tuán)與原轉(zhuǎn)讓方之間的合同約定，系交易各方之間的商業(yè)條款。根據(jù)合同法律關(guān)系相對(duì)性原則，該條款法律效力限于同美集團(tuán)與原轉(zhuǎn)讓方之間，不涉及對(duì)上市公司承諾事項(xiàng)。

　　因此，同美集團(tuán)不存在《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》規(guī)定的違反承諾的情形。

　　(三)同美集團(tuán)相關(guān)解決方案

　　為切實(shí)維護(hù)上市公司及廣大投資者根本利益，結(jié)合客觀情勢(shì)發(fā)生變化以及上市公司轉(zhuǎn)型發(fā)展的內(nèi)在核心需求，同美集團(tuán)將在遵守現(xiàn)有合同約定、充分尊重原轉(zhuǎn)讓方意愿前提下，本著誠(chéng)實(shí)守信、平等自愿的原則，努力與原轉(zhuǎn)讓方就部分商業(yè)條款約定開(kāi)展研究論證、進(jìn)行友好磋商，穩(wěn)妥解決上市公司轉(zhuǎn)型發(fā)展中遇到的相關(guān)問(wèn)題或障礙，并履行好相關(guān)信息披露義務(wù)。

　　同美集團(tuán)將繼續(xù)遵守合同約定，堅(jiān)決履行公開(kāi)承諾，持續(xù)支持昌九集團(tuán)、上市公司穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)、轉(zhuǎn)型發(fā)展，遵守保持上市公司獨(dú)立性、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)以及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易等承諾，并依法依規(guī)為下屬企業(yè)提供必要支持和幫助。

　　同美集團(tuán)亦將積極配合、全力支持上市公司做好市場(chǎng)交易監(jiān)控，穩(wěn)妥做好投資者溝通解釋工作，防范股票交易異常波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　作為注冊(cè)地在江西的本地企業(yè)，同美集團(tuán)將始終立足江西，繼續(xù)堅(jiān)定跟隨、積極參與、投身實(shí)踐于江西的建設(shè)發(fā)展事業(yè)，力爭(zhēng)為推動(dòng)地區(qū)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)、贛南蘇區(qū)振興發(fā)展戰(zhàn)略作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

　　三、其他說(shuō)明或提示

　　同美企業(yè)管理集團(tuán)有限公司在相關(guān)回復(fù)中涉及的關(guān)于上市公司治理水平、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及質(zhì)量、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及發(fā)展態(tài)勢(shì)的相關(guān)表述，僅代表同美集團(tuán)對(duì)公司的相關(guān)判斷，不作為投資決策依據(jù)。同美集團(tuán)相關(guān)解決方案的表述，系其工作安排，不構(gòu)成對(duì)上市公司承諾事項(xiàng)，公司將督促同美集團(tuán)按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司建議廣大投資者特別是中小投資者審慎、客觀分析公司情況，理性、冷靜進(jìn)行投資決策，避免盲目沖動(dòng)造成投資損失。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒體、《互聯(lián)網(wǎng)》、、以及上海證券交易所網(wǎng)站(www。sse.com.cn)刊登的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事會(huì)

　　二〇一八年十二月八日