訊2018年12月13日，大連大?？毓晒煞萦邢薰?以下簡稱“【ST大控(600747)、股吧】（600747）(維權)”)發(fā)布《關于終止收購資產事項的公告》，決定終止收購此前獲得高估值的標的公司，前后態(tài)度的轉變也引起了外界關注。而此次交易的資金來源也是問題重重，ST大控委托關聯(lián)方天津大通銅業(yè)有限公司(以下簡稱“大通銅業(yè)”)代為支付全部股權收購價款，而這筆款項來自ST大控全資子公司大連福美貴金屬有限公司2016年先后預付給大通銅業(yè)的貨款，但簽訂的合同未實際履行，所以合同的真實性以及是否涉及關聯(lián)方非經營性占用資金也值得商榷。

　　賣資產套路走到盡頭該如何填補業(yè)績窟窿？

　　ST大控主要經營模式為大宗交易的現(xiàn)貨交易，業(yè)務結構及盈利模式比較單一，并且大宗貿易所處發(fā)展環(huán)境較為復雜，整體行業(yè)競爭激烈，面臨著增長動力不足的問題。值得一提的是，ST大控扣非凈利潤常年虧損，一直靠賣資產保利潤的套路為業(yè)績輸血。

　　但資產總有賣完的一天，從固定資產可以看出些許跡象。如上圖所示，固定資產處于下滑態(tài)勢，從2011年3.4億，下降到2015年的8516.29萬，降幅75%。然而2015年已經無資產可賣，非流動資產處置損益也幾乎降到零點，2015年和2016年連續(xù)兩年虧損，分別實現(xiàn)歸母凈利潤-8207萬元和-9846萬元。根據(jù)相關規(guī)定，公司股票于2017年5月3日起被實施風險警示。

　　固定資產大幅減少讓ST大控把目標轉向了可供出售金融資產，2018年三季報顯示可供出售金融資產1281.01萬元，相比2016年1.4億元下降91%，2017年更是憑借出售可供出售金融資產取得7380萬收益，一舉扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤3227.07萬元。然而賣資產保利潤的套路似乎走到了盡頭，那么又該如何提升盈利能力呢？

　　高溢價進入供應鏈服務行業(yè)提升業(yè)績卻因大股東合作糾紛流產

　　為了改善公司的業(yè)務結構和盈利模式，提升公司經營業(yè)績，增加公司營業(yè)收入，ST大控于2018年4月10日發(fā)布了《大連大?？毓晒煞萦邢薰臼召徺Y產公告》，擬通過現(xiàn)金支付方式分別以5.26億元收購深圳市新宿鳥科技有限公司持有的上海力昊金屬材料有限公司(以下簡稱“力昊金屬”)100%股權、以2.78億元收購深圳邵商財富管理有限公司持有的上海豐禧供應鏈管理有限公司(以下簡稱“豐禧供應鏈”)100%股權。

　　經采用收益法評估，力昊金屬在評估基準日2017年12月31日股東全部權益賬面價值6513.81萬元，評估值5.26億元，評估增值4.61億元，增值率708%；豐禧供應鏈在評估基準日2017年12月31日股東全部權益賬面價值6381.77萬元，評估值2.78億元，評估增值2.14億元，增值率336%。

　　力昊金屬和豐禧供應鏈均主營供應鏈服務。兩個標的資產的高估值彰顯ST大控對于進入供應鏈管理服務行業(yè)的信心，以及借助供應鏈管理服務優(yōu)化當前貿易業(yè)務產業(yè)結構的期待。

　　然而此次資產收購卻因大股東大連長富瑞華集團有限公司(以下簡稱“長富瑞華”)未能解決合作糾紛被迫終止。ST大控于2018年12月13日發(fā)布《關于終止收購資產事項的公告》，決定終止收購本次收購資產事項，因為公司相關訴訟導致標的資產處于凍結狀態(tài)，影響正常經營業(yè)務開展及供應鏈行業(yè)市場供需不穩(wěn)定等原因造成業(yè)績遞延，無法如期完成《股權收購協(xié)議》相關利潤承諾事項。

　　經了解該訴訟系長富瑞華與恒大地產集團濟南置業(yè)有限公司地產合作糾紛事宜被山東省濟南市中級人民法院凍結，大股東當時表示盡快與相關方積極協(xié)商妥善處理解決相關事宜，不會影響標的公司的正常經營。

　　但事情的走向并不像長富瑞華承諾的那樣，盡管ST大控積極催促長富瑞華盡快解決股權凍結事宜，但是長富瑞華與訴訟方遲遲未就方案達成一致，無法短期內解除標的公司股權凍結。同時，受國內宏觀因素低于預期的影響，有色金屬的負面因素不斷積累，在一定程度上影響了供應鏈行業(yè)的發(fā)展。標的公司相關業(yè)務合作單位的經營壓力逐步增加，需求量減少，為了緩解自身經營、資金等方面的壓力及中美貿易爭端對經營生產帶來的沖擊，陸續(xù)以標的公司股權凍結事項未能如期解除，賬戶又處于隨時被凍結為由提出合同遞延的意愿。標的公司新開發(fā)的線上線下客戶也由于上述凍結原因暫時無法簽訂新的業(yè)務合同訂單，造成業(yè)務訂單量縮減。標的公司生產經營業(yè)績指標逐步顯現(xiàn)下降趨勢，導致無法如期完成相關利潤承諾事項。

　　ST大控在2018年4月回復問詢函時稱，2018年至2022年標的公司營業(yè)收入平均增速將達到30%以上，預期凈利率將達到2.8%以上。然而短短6個月的時間，公司以標的資產無法完成承諾業(yè)績?yōu)橛山K止收購。前后鮮明的對比難免讓人對標的公司的此前的高估值產生疑慮。

　　關聯(lián)方占用資金“走過場”還款遭證監(jiān)會責令改正

　　根據(jù)《關于委托付款及相關事項的法律安排》，本次收購資產涉及的8.04億元交易對價全部由關聯(lián)方大通銅業(yè)代為支付，這又引出了關聯(lián)方資金占用問題。

　　如上圖所示，ST大控的實際控制人是代威，而代威又是大通銅業(yè)的法人，所以大通銅業(yè)是ST大控的關聯(lián)方。關聯(lián)交易通常是利益輸送的高發(fā)地帶，然而公司在2016年5月與大通銅業(yè)簽訂《電解銅買賣合同》并支付17.46億元貨款后，雙方并未開展實際貿易活動，資金被長期占有。預付帳款在沒有實際交易背景的情況下掛賬兩年，那么是否構成關聯(lián)方非經營性占用資金呢？

　　截止2017年審計報告報出日，ST大控已經收回原預付大通銅業(yè)的貨款13.04億元，剩余4.41億元。其中，2018年4月23日，根據(jù)協(xié)議安排大通銅業(yè)代ST大控支付8.04億元股權轉讓款視為其已歸還與股權轉讓價款等額原預付的貿易貨款，2018年4月23日，大通銅業(yè)歸還5億元原預付的貿易貨款。會計師檢查了期后收回的5億元款項的銀行回單及對賬單，并執(zhí)行了函證程序。

　　然而讓人詫異的是大通銅業(yè)歸還的5億元只是走了個“過場”。根據(jù)中國證監(jiān)會大連監(jiān)管局下發(fā)的《關于對ST大控采取責令改正措施的決定》，大通銅業(yè)通過第三方將5億元資金償付給ST大控后，2018年4月27日資金又返回至資金流出方，預付賬款并沒有實際償還上市公司，5億還款只在公司待了4天。

　　2018年半年報預付賬款明細：

　　2018年半年報顯示，2-3年賬齡的預付賬款大幅減少，ST大控沖掉了大通銅業(yè)代付的8.04億元和歸還公司的5億元。然而1年以內的預付賬款為5.57億元，公司收到還款后又把5億元支付給了關聯(lián)公司。值得一提的是，大通銅業(yè)代付的8.04億元實際上也沒有支付給本次收購的對手方。也就是說，經過幾個月折騰關聯(lián)方大通銅業(yè)一分錢都沒有還，并且8.04億元已實際構成關聯(lián)方非經營性資金占用。

　　對于關聯(lián)方長期占用的款項經ST大控與大通銅業(yè)及相關方溝通，大通銅業(yè)及相關方承諾將盡快返還上述預付款，具體返還時間如下：

　　(1)2019年6月30日前，返還人民幣5億元；

　　(2)2019年12月31日前，返還人民幣5億元；

　　(2)2020年6月30日前，返還人民幣5億元；

　　(3)2020年12月31日前，返還人民幣2.46億元。

　　從上面還款計劃不難看出，完全收回被占用的17.46億元需要2年的時間。不管是“走過場”方式歸還5億元預付賬款還是長達兩年的還款計劃，都向我們傳達著關聯(lián)方大通銅業(yè)資金承壓的信息。難免讓人再次對2016年5月簽訂《電解銅買賣合同》的目的產生懷疑。

　　疑似關聯(lián)方往來款全額計提減值存疑

　　2018年半年報顯示，其他應收款太原市建浩貿易有限公司(以下簡稱“建浩貿易”)賬面余額4000萬元，賬齡5年，ST大控對其計提了全額減值。進一步挖掘背后的關系，可以說是疑點重重。如上圖所示，ST大控是沈陽建業(yè)股份有限公司(以下簡稱“建業(yè)股份”)的大股東，持股比例85.56%，并且建業(yè)股份的法人是ST大控的實際控制人代威，而建業(yè)股份是建浩貿易的大股東，持股比例45%。因此建浩貿易是ST大控的關聯(lián)方，然而ST大控未在年報中將建浩貿易列為關聯(lián)方。那么對關聯(lián)方全額計提減值背后是否存在利益輸送還值得商榷。(文/張震)

　　：張海營