每經(jīng)記者段思瑤每經(jīng)編輯裴健如

　　從專注乘用車業(yè)務(wù)，搖身一變主營(yíng)商用車開發(fā)制造銷售業(yè)務(wù)，【一汽轎車(000800)、股吧】（000800）的這波“一鍵切換”操作讓人始料不及。

　　4月11日晚間，一汽轎車(000800，SZ)發(fā)布公告稱，擬置出乘用車業(yè)務(wù)，同時(shí)置入大股東旗下的一汽解放資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)中國(guó)一汽商用車業(yè)務(wù)在A股上市，化解公司與控股股東長(zhǎng)期存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　本次重組方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換債券、支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金。具體方案實(shí)施步驟如下：

　　首先，一汽轎車擬以擁有的除財(cái)務(wù)公司、鑫安保險(xiǎn)之股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的實(shí)施部分資產(chǎn)調(diào)整后一汽解放100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。在本次交易交割過(guò)程中，一汽轎車擬設(shè)立全資子公司一汽轎車有限公司(暫定名)，將置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)入該公司后，將該公司100%股權(quán)過(guò)戶至一汽股份。由于標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成。標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并經(jīng)國(guó)資監(jiān)管部門備案的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

　　其次，公司擬以發(fā)行股份和可轉(zhuǎn)換債券、支付現(xiàn)金的方式向一汽股份購(gòu)買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分。一汽轎車還擬向不超過(guò)10名投資者以非公開發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式募集配套資金，用于支付購(gòu)買置入資產(chǎn)現(xiàn)金對(duì)價(jià)、置入資產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)、支付本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、償還債務(wù)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　目前，一汽轎車的主營(yíng)業(yè)務(wù)為乘用車的開發(fā)、制造和銷售，產(chǎn)品主要包括一汽奔騰、一汽馬自達(dá)等乘用車系列車型。按照一汽轎車的說(shuō)法，本次交易完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為商用車開發(fā)、制造和銷售。將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)一汽解放劃轉(zhuǎn)至一汽轎車，此舉被外界看做是一汽集團(tuán)再次啟動(dòng)整體上市的信號(hào)。

　　“隨著一汽解放股權(quán)的被劃轉(zhuǎn)，一汽轎車又回到了最初被當(dāng)做’上市殼資源’的身份，估計(jì)隨后一汽股份旗下其他板塊也會(huì)發(fā)生變動(dòng)?！敝嚪治鰩煵茭Q向記者分析稱。

　　整體上市，是一汽集團(tuán)多年來(lái)的一個(gè)夢(mèng)。2006年，一汽集團(tuán)的《中國(guó)一汽主業(yè)重組改制方案》獲得國(guó)資委批準(zhǔn)，集團(tuán)整體IPO由此提上日程，這也是一汽集團(tuán)首次對(duì)外表達(dá)整體上市的心愿。

　　然而，這個(gè)心愿卻一直受困于一汽集團(tuán)旗下的兩家整車上市公司，一汽轎車和【一汽夏利(000927)、股吧】（000927）(000927，SZ)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。無(wú)奈之下，2011年7月，一汽集團(tuán)成立了一個(gè)為整體上市而生的平臺(tái)——一汽股份。隨后，一汽集團(tuán)開始加速主輔業(yè)剝離，并逐步將整車和零部件優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐步裝入股份公司。

　　目前，一汽股份旗下已經(jīng)囊括了一汽-大眾汽車有限公司、一汽海馬汽車（000572）有限公司等12家控股子公司；一汽吉林汽車有限公司等14家全資子公司；以及一汽馬自達(dá)汽車銷售有限公司、一汽轎車銷售有限公司、天津一汽豐田汽車有限公司等8家參股公司。

　　作為一汽集團(tuán)的主要盈利板塊，一汽大眾和一汽豐田對(duì)于一汽集團(tuán)整體上市十分關(guān)鍵。如今，一汽股份已經(jīng)持有一汽大眾60%的股權(quán)，一汽豐田的股權(quán)已經(jīng)成為一汽集團(tuán)整體上市的關(guān)鍵一環(huán)。

　　資料顯示，一汽豐田出資方為一汽集團(tuán)、天津一汽夏利、豐田汽車和豐田(中國(guó))，中外股比為50∶50，其中一汽夏利曾持有一汽豐田30%股權(quán)。2016年和2018年，一汽夏利曾分兩次將其持有的一汽豐田30%股權(quán)劃轉(zhuǎn)給一汽股份。目前，一汽股份持有一汽豐田50%股權(quán)。

　　“整體上市涉及到合資板塊的股比問(wèn)題，但估計(jì)最近兩年一汽集團(tuán)打破不了目前一汽豐田這種股比狀態(tài)，所以整體上市短期內(nèi)不會(huì)實(shí)現(xiàn)?！辈茭Q認(rèn)為，隨著一汽轎車從一汽股份中置換出一汽解放股權(quán)，之前一汽集團(tuán)試圖通過(guò)一汽股份實(shí)現(xiàn)整體上市的路已經(jīng)被切斷。

　　一位接近一汽集團(tuán)的知情人士向記者透露，自從徐留平北上擔(dān)任中國(guó)第一汽車集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)時(shí)，整體上市已經(jīng)不是一汽集團(tuán)的第一任務(wù)，估計(jì)三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)整體上市的難度不小。

　　曹鶴也認(rèn)為，一汽解放股權(quán)劃轉(zhuǎn)至一汽轎車只是試驗(yàn)性第一步，股權(quán)等問(wèn)題的解決才是實(shí)現(xiàn)整體上市的關(guān)鍵步驟。

　　據(jù)了解，一汽解放目前是一汽集團(tuán)下盈利性最強(qiáng)的自主業(yè)務(wù)板塊，目前已實(shí)現(xiàn)以重型車為主，中型、重型、輕型發(fā)展并舉的產(chǎn)品格局。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，一汽解放2017年及2018年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入760.31億元、769.85億元，凈利潤(rùn)25.18億元、23.7億元。而一汽轎車2017年和2018年的凈利潤(rùn)分別為3.18億元和2.27億元。有業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，本次交易對(duì)一汽轎車而言將大幅提升其盈利能力。