30日晚間，【華鐵股份(000976)、股吧】（000976）發(fā)布2019年第二次臨時股東大會公告顯示，當天下午采用記名投票表決方式表決，結(jié)果顯示，針對《關(guān)于現(xiàn)金收購山東嘉泰交通設(shè)備有限公司51%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》經(jīng)合法表決通過。然而，華鐵股份這一現(xiàn)金收購案卻存在標的公司股東涉嫌關(guān)聯(lián)交易前夕“突擊入股”，業(yè)績承諾同增2.3倍，競爭優(yōu)勢不明等問題。在公司現(xiàn)金流并不充足的情況下，公司向銀行貸款6億元,如果標的公司業(yè)績承諾無法完成，一旦商譽減值風險發(fā)生，將會對企業(yè)經(jīng)營帶來巨大影響。

　　涉嫌關(guān)聯(lián)交易前夕“突擊入股”

　　近日，僅變更實際控制人不過一個月時間，華鐵股份發(fā)布公告稱，擬以9.69億元收購山東嘉泰交通設(shè)備有限公司(以下簡稱“山東嘉泰”)51%股權(quán)，其中，購買菏澤合興軌道交通合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“菏澤合興”）持有的山東嘉泰35%股權(quán)，購買菏澤昌盛軌道交通合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“菏澤昌盛”）持有的山東嘉泰16%股權(quán)。

　　公告顯示，本次9.69億元的交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓價并非全部為華鐵股份的自有資金。其中，只有40%的資金為公司自有資金，剩余60%的資金需要申請銀行貸款籌集。公司擬在標的股權(quán)交割后以山東嘉泰 51%股權(quán)作為質(zhì)押，向金融機構(gòu)申請不超過6億元并購貸款，貸款期限不超過7年。

　　值得一提的是，公告顯示，2019年4月，菏澤昌盛出資800萬元成為山東嘉泰第一大股東，持股比例為40%；菏澤合興出資700萬元成為山東嘉泰第二大股東，持股比例35%。

　　按照此次9.69億元收購價估算的話，在本次交易完成后，菏澤昌盛、菏澤合興將分別獲得3.04億元和6.65億元的現(xiàn)金。

　　按照此次關(guān)聯(lián)交易的時間推算，菏澤昌盛、菏澤合興存在本次關(guān)聯(lián)交易前夕“突擊入股”的嫌疑。

　　業(yè)績承諾同增2.3倍，競爭優(yōu)勢不明遭質(zhì)疑

　　在業(yè)績承諾方面，菏澤昌盛、菏澤合興承諾，山東嘉泰的2019年度凈利潤不低于1.6149億元、2020年度凈利潤為不低于2.1514億元、2021年度凈利潤為不低于2.5070億元。

　　如果在業(yè)績承諾期內(nèi)，山東嘉泰在某個年度實現(xiàn)的凈利潤未達到該年度承諾的凈利潤，菏澤昌盛、菏澤合興將通過現(xiàn)金補償方式向華鐵股份進行補償。

　　也就是說，山東嘉泰未來三年的凈利潤共計6.27億元，但也存在業(yè)績承諾無法完成、資產(chǎn)預估增值較大、商譽減值等風險。

　　隨后，中證中小投資者服務中心(簡稱“中服中心”)表示，對本次交易承諾業(yè)績可實現(xiàn)性存在疑問，希望上市公司能在審議本次交易的臨時股東大會召開前，向廣大投資者充分釋疑，以便廣大中小投資者理性決策。

　　首先，公司未充分說明山東嘉泰承諾業(yè)績大幅增長的確切邏輯，不利于投資者判斷決策。根據(jù)公告，山東嘉泰主要從事軌道交通尤其是軌道高速列車座椅設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務，其客戶主要為【中國中車(601766)、股吧】（601766）下屬的動車組及客車生產(chǎn)商。山東嘉泰2018年度及2019年1-7月實現(xiàn)的凈利潤分別為0.49億元和0.59億元，其承諾2019年-2021年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.6149億元、2.1514億元、2.5070億元，承諾的2019年凈利潤較2018年增長了2.3倍。基于上述業(yè)績承諾，華鐵股份根據(jù)收益法評估以19.28億元的價格收購標的公司，評估增值率為1228.21%。投服中心表示，公司公告資料并未充分說明山東嘉泰承諾業(yè)績大幅持續(xù)增長的清晰邏輯，要求公司詳細披露相關(guān)信息。

　　其次，山東嘉泰承諾業(yè)績增長速度顯著高于其下游產(chǎn)業(yè)，且支持其業(yè)績超常規(guī)增長的競爭優(yōu)勢不明。軌道交通裝備制造行業(yè)的發(fā)展與國家城市軌道交通發(fā)展及鐵路建設(shè)規(guī)劃密切相關(guān)。根據(jù)國家發(fā)改委等部門發(fā)布的《中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃》，到2020年，高速鐵路達3萬公里；到2025年，高速鐵路達3.8萬公里。截至2018年底，全國高速鐵路達2.9萬公里以上，已接近3萬公里的目標值，5年規(guī)劃期間高速鐵路里程年均復合增長率為4.84%，未來高鐵發(fā)展出現(xiàn)大幅偏離長期規(guī)劃的可能性較低。因此，支持山東嘉泰業(yè)績以24.6%的復合增長率超常規(guī)增長的行業(yè)背景存疑。

　　另外，山東嘉泰的產(chǎn)品并不具備壟斷性的競爭優(yōu)勢。山東嘉泰生產(chǎn)過程中使用的6項專利技術(shù)為湖北航宇嘉泰飛機設(shè)備有限公司(簡稱“湖北航宇”)所有，是通過普通許可方式獲得使用權(quán)，該許可方式意味著湖北航宇可以將該專利許可給其他任何第三方使用。另外4項專利(包括唯一的發(fā)明專利)屬于與沈陽瑞合交通設(shè)備有限公司(簡稱“沈陽瑞合”)共同所有，沈陽瑞合也可以使用該專利生產(chǎn)，意味著沈陽瑞合與標的公司存在競爭關(guān)系。眾所周知，高鐵座椅也同其他零配件一樣采取招投標方式進入市場，因此投服中心要求山東嘉泰充分說明在激烈的市場競爭環(huán)境下的競爭優(yōu)勢，以及如何通過市場份額的擴張來實現(xiàn)業(yè)績的超常規(guī)增長。

　　此外，山東嘉泰還存在生產(chǎn)用車間可能被拆遷的情況，其生產(chǎn)經(jīng)營面臨重大風險。公告披露，山東嘉泰目前自有的2間裝配車間未取得規(guī)劃、施工許可以及不動產(chǎn)權(quán)證，面臨被拆除的風險。投服中心要求公司明確說明，如果上述車間被拆除，對山東嘉泰生產(chǎn)產(chǎn)生的重大影響是否會導致生產(chǎn)停滯。如果確實存在該種風險，作為公司的小股東及中小投資者權(quán)益保護公益機構(gòu)，投服中心強烈建議公司針對該筆收購設(shè)置特別履約保證條款，包括但不限于提高預扣交易金比例、增設(shè)履約保證金、股權(quán)質(zhì)押等。

　　持股5%以上股東減持計劃閃電終止 原因不詳？

　　公告顯示，10月18日，公司收到持股5%以上股東義烏上達股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“義烏上達”）及一致行動人蘇州上達股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“蘇州上達”）的減持計劃告知函，計劃減持公司股份數(shù)量合計不超過9574.06萬股，不超過公司總股本的6%。

　　但是，在減持公告發(fā)布第三天，兩位股東就放棄了減持計劃。減持計劃“閃電終止”的具體原因不詳。

　　單季度營收、凈利潤雙降，9.69億收購項目有點激進

　　10月30日，華鐵股份發(fā)布2019年度第三季度業(yè)績報告顯示，截止報告期末，公司實現(xiàn)營業(yè)收入為9.88億元，同比下降2.08%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.15億元，同比微增0.90%。

　　從單個季度營收、凈利潤數(shù)據(jù)來看，華鐵股份第三季度業(yè)績持續(xù)下滑。第三季度內(nèi)，華鐵股份的營業(yè)收入為2.4億元，同比大幅度下降28.83%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為7208萬元，同比下降1.18%。前三季度，華鐵股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4.9億元，同比下滑81.29%。

　　在公司現(xiàn)金流緊張情況下，貸款收購山東嘉泰，且山東嘉泰存在業(yè)績承諾不能完成的風險，華鐵股份的本次收購，顯得有點激進。

　　此外，華鐵股份商譽一直居高不下，截至2019年上半年，企業(yè)商譽近25億元，一旦商譽減值風險發(fā)生，將會對企業(yè)經(jīng)營帶來巨大影響。

　　受此消息影響，31日、11月1日，華鐵股份均低開跌走，截止1日下午3點收盤，華鐵股份股價報收于5.14元，下跌幅度為0.19%，公司總市值為82.02億元。