11月11日，【*ST華源(600726)、股吧】（600726）(600726.SH)發(fā)布關(guān)于上海證券交易所對公司關(guān)聯(lián)交易事項問詢函的回復(fù)公告。

　　公告顯示，【華電能源(600726)、股吧】股份有限公司于2019年10月30日接到上海證券交易所《關(guān)于對華電能源股份有限公司關(guān)聯(lián)交易事項的問詢函》，現(xiàn)對上交所提出的本次評估作價是否公允、是否將形成關(guān)聯(lián)方資金占用等問詢做出回復(fù)。具體內(nèi)容如下：

　　結(jié)合同行業(yè)可比上市公司業(yè)績情況及市值水平說明本次評估作價是否公允。

　　*ST華源回復(fù)稱，與四家可比上市公司的市值進行比較，主要參數(shù)如下：

　　圖片來源：公司公告

　　從以上數(shù)據(jù)可知，華電煤業(yè)PE處于中間略高水平，除長期股權(quán)投資增值因素影響外，非經(jīng)營性資產(chǎn)及未合并子公司投資規(guī)模較大，也是影響估值的一個重要因素，其中，非經(jīng)營性資產(chǎn)評估值28.40億元，未合并的子公司投資30.22億元，扣掉以上因素的影響，華電煤業(yè)PE為9.84，處于中間合理水平。

　　另外，由于煤炭企業(yè)在規(guī)模，地域、交通、煤種、儲量、資源價款及客戶方面存在各自的特點及優(yōu)劣勢，不能簡單僅從PE指標(biāo)來準(zhǔn)確判斷企業(yè)的價值大小，但對估值總體趨勢和估值大小的判斷可以提供參考，因此，結(jié)合行業(yè)可比上市公司情況，華電煤業(yè)估值水平具有合理性。

　　本次交易是否存在分期付款安排，并結(jié)合前述內(nèi)容說明本次股權(quán)出售是否滿足2019年收益確認(rèn)條件，是否將形成關(guān)聯(lián)方資金占用。

　　*ST華源回復(fù)稱，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)評估報告已按照國有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定經(jīng)有權(quán)單位備案，華電集團已批準(zhǔn)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式實施本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司將于2019年11月15日召開2019年第二次臨時股東大會審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本次交易不存在分期付款安排，公司認(rèn)為滿足2019年收益確認(rèn)條件，且不會形成關(guān)聯(lián)方資金占用。

　　本次以龍電大廈入股中電恒基的價格與掛牌價是否存在重大差異，并結(jié)合龍電花園下調(diào)交易價格的情況，說明本次增資入股評估值是否公允。

　　*ST華源表示，公司在房產(chǎn)首次掛牌成交未果的情況下，考慮繼續(xù)掛牌的不確定性，為推進房產(chǎn)處置進程，公司調(diào)整了房產(chǎn)處置方案，通過資產(chǎn)重組方式增資入股中電恒基。在資產(chǎn)重組談判中，經(jīng)過多輪洽談，中電恒基認(rèn)為龍電大廈從地理位置、經(jīng)營環(huán)境、房產(chǎn)特點及未來使用價值等方面要優(yōu)于龍電花園，只接受龍電大廈增資入股。公司以龍電大廈按照評估值(即掛牌價)增資入股中電恒基，中電恒基的股權(quán)價值亦進行了評估，雙方以資產(chǎn)評估值作價入股，符合市場交易慣例和公允價值要求，中電恒基經(jīng)現(xiàn)場勘查后表示接受，從公司角度來講，也保護了公司和公司中小股東的利益。

　　同時，對于中電恒基而言，此次增資擴股增加了其注冊資本和資產(chǎn)規(guī)模，擴大了業(yè)務(wù)范圍和收益來源，也有利于深化中電恒基及華電科工和公司在電力工程承包、環(huán)保節(jié)能改造、技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的合作關(guān)系，在黑龍江區(qū)域拓展業(yè)務(wù)，發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)，有利于其業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　綜上，公司本次以龍電大廈入股中電恒基的價格與掛牌價是一致的，不存在差異，本次增資入股評估值是公允的。對于龍電花園，由于沒有納入資產(chǎn)重組標(biāo)的，經(jīng)綜合考慮地段、環(huán)境及市場認(rèn)可度等情況后，為推進房產(chǎn)處置進程，公司對其采取了在評估值基礎(chǔ)上下調(diào)10%繼續(xù)掛牌。

　　增資完成后，公司是否參與中電恒基日常經(jīng)營，是否向中電恒基派出董事，公司對本次投資的會計核算方式，以及本次投資對公司當(dāng)期及未來業(yè)績的影響。

　　*ST華源回復(fù)稱，公司與中國華電科工集團有限公司、北京中電恒基能源技術(shù)有限公司(中國華電科工集團有限公司全資子公司，以下簡稱“中電恒基”)初步擬定的《資產(chǎn)重組協(xié)議》約定：重組后中電恒基董事會成員應(yīng)進行調(diào)整，公司將派出董事在中電恒基董事會中參與經(jīng)營決策，公司考慮不委派管理人員參與中電恒基的日常經(jīng)營管理。對本次投資采用權(quán)益法核算在長期股權(quán)投資科目，本次投資增加公司2019年資產(chǎn)處置收益約1.70億元;未來公司將取得中電恒基的分紅回報，并享有中電恒基的經(jīng)營利得和權(quán)益，增加公司現(xiàn)金流入，提高盈利能力。

　　*ST華源還發(fā)布了關(guān)于收到上海證券交易所對公司資產(chǎn)出售事項問詢函的公告。

　　公告顯示，*ST華源于2019年11月11日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部上證公函【2019】2955號《關(guān)于對華電能源股份有限公司資產(chǎn)出售事項的問詢函》，公司于2019年11月09日披露公告稱，擬向控股股東中國華電集團有限公司(以下簡稱華電集團)轉(zhuǎn)讓持有的華電置業(yè)有限公司(以下簡稱華電置業(yè))2.688%股權(quán)。上述交易為關(guān)聯(lián)交易，且資產(chǎn)評估增值較高，對公司有重大影響。上交所根據(jù)相關(guān)規(guī)定，對上海華濱相關(guān)資產(chǎn)是否可出售，是否滿足公開市場交易假設(shè)、本次交易對2019年業(yè)績的具體影響等提出問詢。具體內(nèi)容如下：

　　一、根據(jù)公告，截至2018年12月31日，華電置業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值為26.65億元，擬采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，凈資產(chǎn)初步評估價值為85.37億元，評估增值58.72億元，增值率為220.4%。根據(jù)評估報告，本次交易溢價率較高主要因為全資子公司北京華濱、持有的上海華濱25%股權(quán)及固定資產(chǎn)增值率較高。補充披露： 上海華濱相關(guān)資產(chǎn)是否可出售，是否滿足公開市場交易假設(shè)，上海華濱評估價值的確認(rèn)依據(jù)及具體參數(shù)，包括但不限于評估售價、周邊售價、土地使用面積、建筑面積等。 云南華濱的評估價值、評估方法及具體參數(shù)，并說明在評估過程中是否充分考慮土地性質(zhì)因素對評估價格的影響; 北京華濱參股子公司湖北置業(yè)及全資子公司嘉峪關(guān)華濱土地儲備情況，包括待開發(fā)土地面積、取得成本等，房地產(chǎn)開發(fā)情況，包括項目的占地面積、計容建筑面積、已完工建筑面積等，房地產(chǎn)銷售情況，包括近兩年預(yù)售面積、每平方米平均售價、與周邊可比項目的售價對比等，并按房產(chǎn)類型披露各項目的每平米評估售價，說明與周邊售價是否存在較大差異; 列表說明固定資產(chǎn)明細(xì)、賬面價值、評估價值、重置全價及確認(rèn)依據(jù)、成新率及確認(rèn)依據(jù)。評估師對以上內(nèi)容發(fā)表意見。

　　二、公告披露，本次交易轉(zhuǎn)讓價格以資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為定價依據(jù)，以國有資產(chǎn)評估備案結(jié)果為準(zhǔn)，不存在分期付款安排，公司認(rèn)為滿足2019年收益確認(rèn)條件。公司補充披露具體的付款安排，并量化說明本次交易對2019年業(yè)績的具體影響。年審會計師發(fā)表意見。

　　三、公司2017年虧損11.04億元，2018年虧損7.62億元，截至2019年9月30日，公司虧損2.12億元。10月30日，公司公告擬以5.48億元對價向控股股東華電集團協(xié)議轉(zhuǎn)讓持有的華電煤業(yè)2.36%股權(quán)，同時以持有的房地產(chǎn)龍電大廈向華電集團下屬的中電恒基投資入股。本次交易公司再次向控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。補充披露公司頻繁向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)、處置資產(chǎn)的主要考慮及必要性，是否有利于上市公司聚焦主業(yè)，增強持續(xù)盈利能力。