長江商報記者江楚雅黃聰深圳報道

　　一份看似普通的信披公告，卻牽涉出一樁蹊蹺的“蛇吞象”股權(quán)變更，備受質(zhì)疑。

　　“這樁股權(quán)變更涉及的暗箱操作隱藏很深”，11月26日，一位向長江商報爆料的人士如此表示：“其中的利益關(guān)聯(lián)牽扯多方?！?/p>

　　近日，港股西部水泥（02233.HK）突然宣布，其子公司西部國際已與另外三家公司成立合資企業(yè)，在莫桑比克首都馬普托發(fā)展及建設(shè)水泥生產(chǎn)項目（以下簡稱“莫桑水泥廠項目”）。

　　該公司向香港聯(lián)交所披露，西部國際將向合資公司出資約6600萬元人民幣以換取合資公司60%的股權(quán)，西部國際亦向合資企業(yè)提供5000萬美元的股東貸款，以完成發(fā)展該水泥生產(chǎn)項目。建成后，生產(chǎn)線可日產(chǎn)5000噸水泥。

　　然而，長江商報記者注意到，莫桑比克水泥項目此前是中國國際基金有限公司（以下簡稱“中基”）投資的項目，自2008年建廠以來，實際已投入資金約兩億美元，2016年因資金問題停工，整個項目完成需要三億美元。換而言之，西部水泥以6600萬人民幣吞下了2億美元的莫桑水泥廠項目，實為標(biāo)準(zhǔn)的蛇吞象。

　　此外，據(jù)相關(guān)知情人士向長江商報記者透露，在股東未授權(quán)的情況下，莫方單方面將中基在CIF-MOZ（是SPI和CIF成立的一家名為“中國國際基金-莫桑比克（CIF-MOZ）”的商業(yè)公司，其中，CIF占80%，SPI占20%）合資公司80%的股權(quán)變更為1%。今年4月，莫方口頭承諾將本屬于中基79%的股權(quán)歸還給中基。

　　重新接盤莫桑水泥項目的西部水泥欲布局國際特種水泥市場，提高其在水泥市場集中度和主導(dǎo)地位同時，但卻未解決歷史債務(wù)問題。多位參加莫桑水泥廠項目建設(shè)的施工合同簽約單位紛紛向長江商報記者表示，時至今日中基未按合同約定支付工程款，而涉及的17家施工及材料單位，工程欠款達(dá)54，747，767.82美金，西部水泥方面也沒有給出任何解決措施，還采取強(qiáng)制措施安排當(dāng)?shù)貑T工回國，占用此前施工方的辦公樓，施工設(shè)備、建筑物等建設(shè)成果，嚴(yán)重侵犯了施工方的權(quán)益。

　　西部水泥為何接盤已耗時十年，因資金問題而停滯的“爛尾”工程？股權(quán)變更是否具有法律效益？涉及到大量施工方的欠款未結(jié)如何處理？如何保障之前與中基簽約合同的施工企業(yè)的權(quán)益？

　　針對上述疑問，長江商報記者多次致采訪函到西部水泥的官方郵箱均被退回，致電注冊地西安公司及香港公司的電話處于空號及無人接聽的狀態(tài)。中基方面則回應(yīng)長江商報記者稱，目前已起訴西部水泥，與西部水泥正在香港的法院進(jìn)行司法程序。

　　水泥廠項目股權(quán)蹊蹺變更

　　“這完全就是資本市場的巧取豪奪！”日前，一位中基前高層領(lǐng)導(dǎo)向長江商報記者坦言，莫桑比克水泥項目自2008年建廠以來，中基實際已投入資金約2億美元。其中欠債涉及四五千萬美元，整個項目完成需要3億美金。

　　2016年，該項目因資金周轉(zhuǎn)及內(nèi)部問題停工近3年，已完成80%的工程，重新啟動10個月就可以全部完工。今年4月，中基與莫方達(dá)成協(xié)議準(zhǔn)備重新啟動，雙方因合同細(xì)節(jié)方面存在一些爭議仍在協(xié)商。不過在今年9月，情況再一次發(fā)生了變化。

　　9月20日，西部水泥(02233.HK)宣布，公司間接全資附屬西部國際、CIF-MOZ、OceanicStar及Guhava訂立合作協(xié)議，眾訂約方同意于莫桑比克成立合資公司，以進(jìn)行聯(lián)合投資及建設(shè)水泥生產(chǎn)線。

　　根據(jù)合作協(xié)議，CIF-MOZ、西部國際、OceanicStar及Guhava應(yīng)向合資公司的注冊資本分別出資2100萬梅蒂卡爾(約人民幣231萬元)、6000萬梅蒂卡爾(約人民幣6600萬元)、1400萬梅蒂卡爾(約人民幣1540萬元)及500萬梅蒂卡爾(約人民幣55萬元)。此外，CIF-MOZ應(yīng)以出資資產(chǎn)向合資公司出資。CIF-MOZ、西部國際、OceanicStar及Guhava將分別持有合資公司21%、60%、14%及5%的股權(quán)。

　　“這不就是把80度的水添把火燒開了歸自己享有?！鄙鲜鲋谢案邔宇I(lǐng)導(dǎo)向長江商報記者表示，至少要出資1.8億美元才算合理。據(jù)他透露，在股東未授權(quán)的情況下，此前莫方單方面將中基在CIF-MOZ合資公司80%的股權(quán)變更為1%。

　　今年4月中基高層前往莫桑比克，達(dá)成初步意向，莫方將就本屬于中基79%的股權(quán)歸還給中基。9月莫方借口中基公司駐廠員工工作簽證不合法，在中基已經(jīng)繳納罰款的情況下，強(qiáng)制安排中基員工回國。

　　目前，中基已向西部水泥遞交律師函，說明中基在莫桑水泥廠已投資約兩億美元，占有CIF-MON公司80%股權(quán)。中基方面回應(yīng)長江商報記者稱，目前已起訴西部水泥，與西部水泥正在香港的法院進(jìn)行司法程序。

　　據(jù)悉，中國國際基金莫桑比克水泥廠項目總投資逾2億美元，計劃2015年底投產(chǎn)，生產(chǎn)能力為日產(chǎn)量5000噸，年產(chǎn)量180萬噸。該廠將成為當(dāng)?shù)匾?guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)最高的水泥生產(chǎn)廠家。

　　香頌資本董事沈萌向長江商報記者分析稱，“內(nèi)地背景的上市公司可以用較低廉的成本獲取水泥資產(chǎn)，但項目價值受市場行情波動影響，2008年是全球資產(chǎn)泡沫破裂前后，因此資產(chǎn)高估的可能性存在，所以現(xiàn)在低價購買也并不突兀。資產(chǎn)價格波動是受市場決定，即使價格差異很大也不一定都有蹊蹺，但是不是因此存在海外資產(chǎn)流失，這個要看具體的財務(wù)賬目?！?/p>

　　拖欠17家5000萬美元工程款

　　股權(quán)變更，涉及到大量施工方的欠款也未處理。

　　一位參與莫桑水泥廠項目建設(shè)施工的民營企業(yè)負(fù)責(zé)人向長江商報記者透露，最近，因為該項目重新啟動，CIF-MOZ公司內(nèi)部出現(xiàn)糾紛，因此波及到所有施工企業(yè)的權(quán)益。

　　由于CIF-MOZ、中基公司各施工公司之間沒有進(jìn)行有效溝通，才出現(xiàn)該項目施工企業(yè)權(quán)益受到侵害的事情屢屢發(fā)生。上述負(fù)責(zé)人表示，該公司于10月12日收到自稱是西部水泥負(fù)責(zé)人的微信，要求該司交出該項目辦公樓鑰匙，如不交鑰匙，他們要開鎖強(qiáng)行入駐，為此影響該司的工程結(jié)算。

　　該公司認(rèn)為，股權(quán)如何分配，股東怎么變換，都不應(yīng)該影響到施工企業(yè)的權(quán)益，所有施工的設(shè)備、建筑物等建設(shè)成果都應(yīng)該受到保護(hù)。

　　根據(jù)其提供的莫桑水泥廠項目完成投資審核資料，根據(jù)審計結(jié)果，至今還欠該公司工程款人民幣9252008.83元。而涉及的17家施工及材料單位，工程欠款達(dá)54，747，767.82美元。

　　“直接派人來清場，言行都比較粗魯惡劣?！鄙婕暗囊患覈笫┕挝灰蚕蜷L江商報記者透露，他們現(xiàn)在只有四五個員工在當(dāng)?shù)氐臓I地看守設(shè)備，已經(jīng)有西部水泥的人進(jìn)入項目，從9月至今的兩三個月陸陸續(xù)續(xù)有人過來清場，但對于拖欠的工程款沒有給與任何處理措施。是否重新啟動承諾部分還款，能否保障后續(xù)的欠款陸續(xù)還款，原先簽訂的合同是否還有效等，中基和西部水泥到目前為止都沒有給予相應(yīng)的答復(fù)。

　　經(jīng)施工單位向長江商報記者反映，西部水泥自稱將作為投資方入駐莫桑比克馬普托水泥廠項目，但至今沒有向其展示有效的法律文件證實其合法身份，同時也沒有向施工單位進(jìn)行溝通和協(xié)商。施工單位認(rèn)為，即使是股權(quán)發(fā)生變更后，任何投資方也必須承認(rèn)按合同內(nèi)容，完成工作量的事實。

　　湖北瀛楚律師事務(wù)所律師張鵬對長江商報記者表示，施工單位的債務(wù)應(yīng)由中基公司承擔(dān)，如果股東未實繳出資，可以追究股東的責(zé)任，但從目前情況看，追究股東的責(zé)任有點難。施工單位可以盡早起訴，申請財產(chǎn)保全，避免時間過長，增加風(fēng)險。

　　湖北朋來律師事務(wù)所主任劉源波在接受長江商報記者采訪時表示，涉及到境外項目還應(yīng)該根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆刹扇〈胧?，原則上誰接手誰承擔(dān)義務(wù)，因此如果拖欠工程款可以通過法律訴訟國際仲裁，同時也可尋求當(dāng)?shù)鼐降膸椭?/p>

　　西部水泥80%產(chǎn)能位于陜西

　　長江商報記者查閱公開資料了解到，中國西部水泥有限公司2010年在香港上市，董事長為張繼民。公司位于香港，于中國西部從事水泥的生產(chǎn)及銷售，是陜西省的領(lǐng)先水泥生產(chǎn)商之一，在陜西省東部及南部享有主要市場地位。

　　西部水泥是陜西地區(qū)的絕對龍頭。公司目前共擁有產(chǎn)線21條合計熟料產(chǎn)能1906.5萬噸/年。其中在陜西擁有17條產(chǎn)線合計產(chǎn)能1534.5萬噸，位居陜西省熟料產(chǎn)能首位，是行業(yè)的絕對領(lǐng)軍者。

　　不過，作為陜西的龍頭水泥企業(yè)，公司為陜西省最大的干法水泥生產(chǎn)商，2018年公司水泥產(chǎn)能分布80%產(chǎn)能位于陜西，其余14%和6%分別位于新疆、貴州。

　　西部水泥表示，此次投資建設(shè)的莫桑比克南部中規(guī)模的乾法水泥生產(chǎn)線將能提高水泥市場集中度和主導(dǎo)地位。這亦標(biāo)志著集團(tuán)進(jìn)入國際特種水泥市場的戰(zhàn)略布局，有助公司有效地分散地理投資風(fēng)險。

　　海通證券結(jié)合未來幾年資本支出、債務(wù)償還以及經(jīng)營性現(xiàn)金流概算，預(yù)計2019-2021年公司歸母凈利潤分別18.4億元、19.9億元、21.9億元，公司2019-2020年累計經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額即可覆蓋未來所有資本開支、債務(wù)償還。

　　針對成立合資公司發(fā)展建設(shè)莫桑水泥項目和債務(wù)問題，長江商報記者多次致采訪函到西部水泥官方郵箱均被退回，致電注冊地西安公司及香港公司的電話處于空號及無人接聽的狀態(tài)。