【小康股份(601127)、股吧】（601127）（601127.SH）不久前發(fā)布關(guān)于收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理單》的公告，顯示公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請獲證監(jiān)會受理。

　　根據(jù)公司此前發(fā)布的交易報(bào)告書草案，這次資產(chǎn)購買的主要內(nèi)容為公司擬通過發(fā)行股份的方式，向【東風(fēng)汽車(600006)、股吧】（600006）集團(tuán)購買其所持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)。公司表示，交易完成后，將持有東風(fēng)小康100%的股權(quán)，預(yù)計(jì)將增加公司的歸母凈利潤。

　　2019年前三季度，小康股份營收同比下滑18.96%，歸母凈利潤虧損4.21億，同比由盈轉(zhuǎn)虧。

　　擬定增38.5億收購東風(fēng)小康50%股權(quán)

　　根據(jù)小康股份10月30日發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草案，公司擬以11.76元/股的發(fā)行價(jià)格向東風(fēng)汽車集團(tuán)定向發(fā)行32，738.1萬股，募集資金38.5億元，用以收購東風(fēng)小康50%的股權(quán)。

　　本次交易前，東風(fēng)小康已是公司控股子公司，公司持有其50%股權(quán)。交易完成后，公司將持有東風(fēng)小康100%的股權(quán)。同時(shí)，東風(fēng)汽車集團(tuán)將成為公司第二大股東，持股比例25.8%。交易完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖將變更如下：

　　報(bào)告書草案顯示東風(fēng)小康是小康股份主要的整車制造業(yè)務(wù)子公司，其主要產(chǎn)品為運(yùn)動(dòng)型多用途乘用車（SUV）、多功能乘用車（MPV）、交叉型乘用車（微客）和商用車（微貨）等，風(fēng)光580是其2016年至今的主打車型。

　　2018年，東風(fēng)小康全年?duì)I收86.94億，占公司全年總營收的42.96%。截至2018年末，東風(fēng)小康在公司歸母凈資產(chǎn)中的占比為73.77%。此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　2019上半年，東風(fēng)小康營收63.77億，歸母凈利潤2950.87萬，同比分別下滑26.65%和92.62%。以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日，東風(fēng)小康最終在收益法下100%的股權(quán)的評估值約76.99億，評估增值約49.77億，評估增值率182.84%。

　　由于東風(fēng)小康此前已是小康股份合并報(bào)表范圍的控股子公司，因此交易前后上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)、負(fù)債和資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)狀況，收入、毛利率、利潤總額、凈利潤等盈利情況以及經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量情況不會發(fā)生變化。

　　由于交易對東風(fēng)小康的少數(shù)股東權(quán)益進(jìn)行了收購，交易完成后上市公司的歸母凈利潤將發(fā)生變動(dòng)。

　　根據(jù)報(bào)告書草案，公司控股股東小康控股對東風(fēng)小康做出了2019、2020及2021年度合并報(bào)表經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司凈利潤分別不低于2億元、4億元及5億元的業(yè)績承諾。若東風(fēng)小康當(dāng)年實(shí)際利潤未達(dá)承諾利潤的80%（不含80%），則小康控股將以現(xiàn)金補(bǔ)足其間差額。

　　某種程度上來說，該補(bǔ)償協(xié)議鎖定了東風(fēng)小康在承諾期內(nèi)三年對上市公司的最低利潤貢獻(xiàn)。不過草案中，公司對控股股東無法完成補(bǔ)償義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了相關(guān)提示，表示若小康控股業(yè)務(wù)發(fā)展不及預(yù)期、未能按計(jì)劃獲得融資、且未能按計(jì)劃實(shí)施與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的項(xiàng)目退出及資產(chǎn)處置，則在東風(fēng)小康未完成業(yè)績承諾時(shí)，小康控股存在不具有業(yè)績承諾補(bǔ)償能力的風(fēng)險(xiǎn)。

　　控股股東質(zhì)押近八成股份

　　12月3日，小康股份發(fā)布關(guān)于控股股東股份質(zhì)押的公告，顯示控股股東小康控股于11月29日將其持有的小康股份1600萬股無限售流通股質(zhì)押給重慶農(nóng)商行九龍坡支行。此次質(zhì)押股份占其持有公司股份的3.1%，占公司總股本的1.7%。根據(jù)公告，控股股東此次質(zhì)押融資資金用途為自身生產(chǎn)經(jīng)營。

　　查閱資料，此前的11月13日，小康控股曾向興業(yè)重慶分行質(zhì)押4850萬股公司股份，占其持有公司股份的9.39%，占公司總股本的5.15%，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　截至12月3日，小康控股及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押公司股份約4.4億股，占公司總股本的46.75%。其中小康控股累計(jì)質(zhì)押約4.03億股，占其持有公司股份的78.04%，占公司總股本的42.83%。

　　根據(jù)公告，小康控股在未來一年內(nèi)到期的質(zhì)押股份數(shù)量約3.12億股，占其持有公司股份的60.43%，占公司總股本的33.17%，對應(yīng)金額24.37億。同時(shí)公告表示小康控股具備資金償還能力，有足夠的風(fēng)險(xiǎn)控制能力，目前不存在平倉風(fēng)險(xiǎn)，還款資金來源包括但不限于經(jīng)營所得及投資分紅等。

　　前三季度歸母凈利潤同比由盈轉(zhuǎn)虧

　　2019年1-9月，小康股份營收115.55億，歸母凈利潤虧損4.21億，同比分別下滑18.96%和951.59%。三季報(bào)中公司表示業(yè)績下滑主要原因系汽車行業(yè)整體下降，前三季度公司整車及發(fā)動(dòng)機(jī)銷量均同比下滑。

　　2019年9月，公司發(fā)布的關(guān)于子公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告，表示全資子公司潽金與創(chuàng)格簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將其截至2019年8月12日的長期應(yīng)收款-融資租賃款以13.52億的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方創(chuàng)格。據(jù)交易雙方約定，公司將對交易所涉及的債權(quán)承擔(dān)收回義務(wù)并承擔(dān)差額補(bǔ)足責(zé)任，交易將增加公司的貨幣資金，但同時(shí)增加公司的長期負(fù)債和資產(chǎn)負(fù)債率。

　　公告中表示該交易有助于公司發(fā)展智能汽車和新電動(dòng)汽車業(yè)務(wù)，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增厚現(xiàn)金流和資產(chǎn)流動(dòng)性。

　　截止2019年三季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率約71.6%。同期，A股22家上市整車企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率中位數(shù)為65.94%。

　　年內(nèi)汽車產(chǎn)業(yè)鏈的兼并收購

　　2019年的汽車市場延續(xù)了2018年的下行趨勢，市場的壓力加劇了企業(yè)間的競爭，行業(yè)加速洗牌。傳統(tǒng)車企之間、傳統(tǒng)車企與新能源之間、乃至整車和零部件企業(yè)間的并購重組越來越多。

　　粗略統(tǒng)計(jì)，2019年以來產(chǎn)業(yè)鏈上共有14家企業(yè)實(shí)施或正在實(shí)施并購重組。其中，已完成7家，失敗2家，5家正在進(jìn)行中。