A股市場(chǎng)上市公司吸并母公司再添一例。

　　12月8日晚間，【泰和新材(002254)、股吧】（002254）（002254.SZ）披露重組預(yù)案。公司擬吸收合并控股股東煙臺(tái)泰和新材集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰和集團(tuán)”），并發(fā)行股份購(gòu)買煙臺(tái)民士達(dá)特種紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民士達(dá)”、833394.OC）65.02%股權(quán)。

　　本次交易完成后，泰和新材將承接泰和集團(tuán)全部資產(chǎn)負(fù)債及業(yè)務(wù)，同時(shí)對(duì)民士達(dá)的持股比例也將提升至96.86%。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次重組為煙臺(tái)市國(guó)資委旗下資源整合，主要為推進(jìn)泰和集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市，提升水平。

　　值得一提的是，由于與泰和新材屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下關(guān)系，民士達(dá)主要供應(yīng)商只有泰和新材一家，去年全年采購(gòu)金額為6426.28萬(wàn)元，占采購(gòu)總額的比例為92.93%。

　　“三步走”完成資產(chǎn)重組

　　此次重組分為吸收合并、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)和募集配套資金三個(gè)部分進(jìn)行。

　　具體來(lái)看，泰和新材擬通過(guò)向泰和集團(tuán)的全體股東國(guó)豐控股、裕泰投資發(fā)行股份，吸收合并泰和集團(tuán)。

　　與此同時(shí)，上市公司擬向國(guó)盛控股、裕泰投資等股東發(fā)行股份購(gòu)買其持有的民士達(dá)65.02%股份。由于目前上市公司和泰和集團(tuán)已分別持有民士達(dá)15%、16.84%股份。交易完成后，上市公司將合計(jì)持有民士達(dá)96.86%股份。

　　此外，上市公司還擬向包括國(guó)豐控股或其關(guān)聯(lián)企業(yè)在內(nèi)的合計(jì)不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)5億元用于本次交易標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)、支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、補(bǔ)充流動(dòng)資金等。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，此次重組是煙臺(tái)市國(guó)資委旗下資產(chǎn)之間的融合重組，主要意在將泰和集團(tuán)旗下資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)整體上市。

　　交易預(yù)案顯示，除了被吸收方泰和集團(tuán)是上市公司控股股東之外，泰和集團(tuán)控股股東國(guó)豐控股在本次交易后也將成為上市公司控股股東，煙臺(tái)市國(guó)資委仍為上市公司實(shí)控人。本次交易不構(gòu)成重組上市。

　　泰和新材表示，本次交易前，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為氨綸、芳綸等高性能纖維的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。本次交易完成后，泰和新材將承繼及承接被合并方泰和集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，泰和集團(tuán)旗下化纖生產(chǎn)配套資產(chǎn)將整體注入上市公司。

　　此外，通過(guò)收購(gòu)民士達(dá)股權(quán)，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將向下游芳綸紙及其衍生產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售延伸，高性能芳綸纖維產(chǎn)業(yè)鏈更加完善。

　　前三季度凈利潤(rùn)增速僅為6.92%

　　公開(kāi)資料顯示，泰和新材原名為煙臺(tái)氨綸，是國(guó)內(nèi)首家氨綸生產(chǎn)企業(yè)。隨著業(yè)務(wù)逐漸向芳綸擴(kuò)展，2011年9月，煙臺(tái)氨綸放棄使用了近20年的公司名稱，變更為泰和新材。

　　據(jù)公司介紹，2018年泰和新材氨綸產(chǎn)能達(dá)到7.5萬(wàn)噸/年，產(chǎn)能及市場(chǎng)占有率位居國(guó)內(nèi)前列；其間位芳綸產(chǎn)能也達(dá)到7000噸/年，對(duì)位芳綸產(chǎn)能1500噸/年，產(chǎn)能均居全國(guó)首位，其中間位芳綸產(chǎn)能及市場(chǎng)占有率均居全球第二位。

　　長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，近兩年受益于芳綸業(yè)務(wù)板塊增長(zhǎng)，泰和新材盈利能力有了很大提升。

　　2016年至2018年，泰和新材分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.81億元、1.55億元、21.72億元，凈利潤(rùn)分別為0.59億元、1億元、1.56億元。其中，2017年和2018年公司業(yè)績(jī)?cè)鏊俜謩e達(dá)到70.07%、56.25%。

　　今年以來(lái)，盡管業(yè)績(jī)依舊保持增長(zhǎng)，但增速明顯放緩。今年前三季度，泰和新材營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為18.71億元、1.51億元，同比增長(zhǎng)19.19%、6.92%。

　　泰和新材也指出，上市公司經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期發(fā)展，在氨綸、間位芳綸、對(duì)位芳綸等高技術(shù)纖維領(lǐng)域積累了人才技術(shù)和管理方面的豐富經(jīng)驗(yàn)，逐步確立了行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。但是，芳綸紙業(yè)務(wù)游離于主體企業(yè)之外，在與國(guó)際巨頭的競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位。

　　除了為壯大主體企業(yè)、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展之外，上市公司也意在通過(guò)吸收合并減少持續(xù)層級(jí)，提高決策效率，同時(shí)減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司的獨(dú)立性。

　　標(biāo)的民士達(dá)屬于產(chǎn)業(yè)鏈下游企業(yè)

　　交易預(yù)案顯示，泰和集團(tuán)系持股型公司，通過(guò)泰和新材開(kāi)展氨綸、芳綸等高性能纖維板塊業(yè)務(wù)，并持有裕興紙制品41.67%股權(quán)、泰祥投資40.92%股權(quán)、康舜基金49.5%出資份額、民士達(dá)16.84%股份及銀橋融資擔(dān)保0.2%股權(quán)。

　　2017年至2019年上半年，泰和集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.53億元、21.71億元、12.68億元；歸母凈利潤(rùn)3701.34萬(wàn)元、5683.04萬(wàn)元、4647.31萬(wàn)元；毛利率16.62%、17.6%、17.44%。

　　截至今年上半年末，泰和集團(tuán)資產(chǎn)總額43.17億元，負(fù)債合計(jì)16.2億元，資產(chǎn)負(fù)債率37.52%。

　　此次擬購(gòu)標(biāo)的公司民士達(dá)則成立于2009年，2015年在新三板掛牌上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為芳綸紙及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

　　各報(bào)告期內(nèi)，民士達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8704.85萬(wàn)元、11223.44萬(wàn)元、6794.66萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為1156.2萬(wàn)元、1635.71萬(wàn)元、1083.14萬(wàn)元，毛利率分別為22.12%、28.52%、29.68%。

　　截至今年上半年末，民士達(dá)資產(chǎn)總額2.83億元，負(fù)債總額4803.97萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率16.97%，歸母所有者權(quán)益合計(jì)2.35億元。

　　不過(guò)，長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，主打芳綸紙產(chǎn)品的民士達(dá)目前產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一，在芳綸紙市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的情況下，民士達(dá)也可能面臨著業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，據(jù)民士達(dá)介紹，標(biāo)的公司與泰和新材屬于上下游關(guān)系，泰和新材本身不進(jìn)行芳綸紙生產(chǎn)，其通過(guò)支持民士達(dá)來(lái)介入芳綸絕緣及蜂窩新材等下游領(lǐng)域，從產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同上看雙方利益亦具有一致性。

　　在此情況下，民士達(dá)主要原料目前均采購(gòu)自泰和新材。年報(bào)顯示，民士達(dá)的主要供應(yīng)商只有泰和新材一家，去年全年采購(gòu)金額為6426.28萬(wàn)元，占采購(gòu)總額的比例為92.93%。其他供應(yīng)商均為公司零星及輔料采購(gòu)，合計(jì)占比為7.07%，金額較小。今年上半年，民士達(dá)向泰和新材采購(gòu)商品金額為3933.56萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)12.47%。