導(dǎo)語肖行亦因個人融資及擔(dān)保事項，目前持有的公司股票均已處于質(zhì)押和司法凍結(jié)狀態(tài)。相關(guān)債權(quán)人如依據(jù)生效法律文書采取司法執(zhí)行措施，則會導(dǎo)致肖行亦的股份被動減持，客觀上無法繼續(xù)履行維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾，公司實際控制權(quán)存在發(fā)生變更的可能。

　　12月10日，【*ST索菱(002766)、股吧】（002766）(002766.SZ)發(fā)布關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函(中小板關(guān)注函【2019】第403號)的回復(fù)公告。

　　公告顯示，2019年12月4日，公司披露《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾的公告》，其中披露公司控股股東、實際控制人肖行亦向公司提交了《關(guān)于豁免履行部分承諾的申請》，申請豁免其于公司首次公開發(fā)行股份時自愿作出的股票解鎖期滿后24個月內(nèi)不改變其作為發(fā)行人控股股東的地位的相關(guān)承諾。公司召開董事會審議通過了相關(guān)議案并擬將向該事項提交股東大會。

　　1、公司董事會同意豁免肖行亦在首次公開發(fā)行股份時做出的上述承諾的原因及合理性，豁免承諾是否符合中小投資者利益，以及是否符合《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定。

　　回復(fù)：公司控股股東肖行亦先生本次申請豁免履行其在公司《招股說明書》中做出的“股份減持承諾之4、減持期限與減持?jǐn)?shù)量”中關(guān)于控股股東地位的自愿性承諾：“在鎖定期屆滿后的24 個月內(nèi)不改變本人作為發(fā)行人控股股東的地位”，公司董事會同意豁免肖行亦在首次公開發(fā)行股份時做出的上述承諾的原因及合理性在于：

　　肖行亦因個人融資及擔(dān)保事項，目前持有的公司股票均已處于質(zhì)押和司法凍結(jié)狀態(tài)。相關(guān)債權(quán)人如依據(jù)生效法律文書采取司法執(zhí)行措施，則會導(dǎo)致肖行亦的股份被動減持，客觀上無法繼續(xù)履行維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾，公司實際控制權(quán)存在發(fā)生變更的可能。

　　此外，公司自 2018 年底以來遭遇了前所未有的困難、陷入債務(wù)糾紛，為進(jìn)一步紓解公司目前的困難局面，集中優(yōu)勢資源支持上市公司健康發(fā)展，公司控股股東肖行亦先生及公司第二大股東中山樂興企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“中山樂興”)就公司控制權(quán)變更達(dá)成初步意向，即在符合相關(guān)法律規(guī)定和監(jiān)管規(guī)則的前提下，肖行亦擬通過協(xié)議安排支持中山樂興成為持有表決權(quán)股份的單一最大股東。上述事項擬將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

　　董事會同意豁免肖行亦先生在首次公開發(fā)行股份時做出的上述承諾則有利于推進(jìn)該控制權(quán)變更事項，目前肖行亦已與中山樂興就控制權(quán)變更達(dá)成初步意向，若本次豁免事項經(jīng)股東大會審議通過則有利于肖行亦先生與中山樂興的控制權(quán)變更，而中山樂興則可能成為公司新的控股股東，從而進(jìn)一步紓解公司目前的困難局面，集中優(yōu)勢資源支持上市公司健康發(fā)展。故本次豁免符合中小投資者的利益。

　　基于以上事實和原因，肖行亦向公司董事會申請豁免其在公司2015年首次公開發(fā)行中關(guān)于在鎖定期屆滿后的24 個月內(nèi)不改變其作為發(fā)行人控股股東的地位所出具的相關(guān)承諾。公司董事會于2019年12月3日召開第三屆董事會第二十九次會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾的議案》，關(guān)聯(lián)董事肖行亦回避表決。

　　據(jù)此，公司董事會同意豁免肖行亦在首次公開發(fā)行股份時做出的相關(guān)承諾，具備合理性。

　　此外公司于2019年12月4日發(fā)布《關(guān)于豁免控股股東履行部分承諾的公告》及《關(guān)于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》等相關(guān)公告，充分披露申請豁免的原因、提出豁免履行承諾義務(wù)，并提請召開股東大會審議審議《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾的議案》。公司獨立董事蘇奇木、鄭曉明于2019 年12月3日出具《獨立董事關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾的獨立意見》，就豁免公司控股股東履行部分承諾事項是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表了意見，監(jiān)事會于2019年12月3日召開第三屆監(jiān)事會第十九次會議決議審議通過《關(guān)于豁免公司控股股東履行部分承諾的議案》并就豁免公司控股股東履行部分承諾事項是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表了意見。

　　本次申請豁免的承諾不屬于法定承諾，亦不屬于現(xiàn)有規(guī)則下明確不可變更或不可解除的承諾，相關(guān)股東在做出承諾時也沒有明確表示不可變更或撤銷。故本次豁免符合《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定。

　　【律師核查專項意見】：本所律師認(rèn)為，公司董事會已說明同意豁免肖行亦在首次公開發(fā)行股份時做出的相關(guān)承諾的原因，董事會同意豁免前述承諾具備合理性，豁免承諾符合中小投資者利益，符合《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定。

　　2、公司披露肖行亦與公司第二大股東中山樂興企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“中山樂興”)就公司控制權(quán)變更達(dá)成初步意向。監(jiān)管層要求公司說明上述控制權(quán)變更事項的具體進(jìn)展，以及公司、肖行亦及中山樂興是否存在與控制權(quán)變更相關(guān)的應(yīng)披露但未披露的重大事項。

　　*ST索菱回復(fù)：該事項正在各方積極推進(jìn)過程中，目前處于初步意向階段，尚未形成書面協(xié)議。經(jīng)公司自查及電話問詢相關(guān)股東，公司、肖行亦以及中山樂興不存在與控制權(quán)變更相關(guān)的應(yīng)披露但未披露的重大事項。

　　3、公司認(rèn)為應(yīng)予以說明的其他事項。

　　*ST索菱回復(fù)：截至本關(guān)注函回復(fù)之日，公司不存在予以說明的其他事項。