●長江商報記者徐佳

　　去年花大價錢購入的標(biāo)的公司業(yè)績爆雷，【中文在線(300364)、股吧】（300364）（300364.SZ）如今低價甩賣該部分資產(chǎn)引發(fā)諸多質(zhì)疑。

　　據(jù)了解，在2016年末取得上海晨之科信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“晨之科”）20%股權(quán)后，去年三月份中文在線實施重大資產(chǎn)重組，作價14.726億元實現(xiàn)對晨之科剩余80%股權(quán)的收購。但并表首年，晨之科由盈轉(zhuǎn)虧至0.89億。為此，中文在線對其計提12.54億元商譽減值準(zhǔn)備，致使公司去年巨虧超15億。

　　而上周中文在線卻擬作價3.24億元將晨之科100%股權(quán)出售，徹底剝離此部分資產(chǎn)。相較于重組時高達(dá)18.4億元的整體估值，此次交易中晨之科估值已縮水超15億。

　　不過，在前三季度仍然虧損1.92億元的情況下，中文在線通過此次收購仍能獲得6648萬元的投資收益。這也引發(fā)監(jiān)管部門對此次交易的質(zhì)疑。

　　昨日，深交所下發(fā)問詢函，對晨之科幾次交易中估值的差異、后續(xù)業(yè)績承諾補償安排以及上市公司是否存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤的情形等多個方面展開詳細(xì)問詢。

　　標(biāo)的去年商譽減值12.54億

　　日前中文在線披露公告稱，公司擬將其持有的晨之科100%的股權(quán)出售給鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）股份有限公司（以下簡稱“鋼鋼網(wǎng)”），交易對價為3.24億元。

　　長江商報記者注意到，中文在線去年3月份重組完成對晨之科的全資控股，目前標(biāo)的公司仍處于業(yè)績承諾期內(nèi)。

　　回溯收購方案，2016年年末中文在線以增資及股權(quán)收購的方式，作價2.5億元取得晨之科20%股權(quán)。去年3月份，公司實施資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價14.726億元取得晨之科剩余80%股份。至此，晨之科正式成為中文在線全資子公司。

　　在此次重組中，晨之科100%股權(quán)評估值達(dá)到18.603億元，增值率528.61%。收購?fù)瓿珊?，也形?2.54億元商譽。

　　同時，交易對手方作出業(yè)績承諾，晨之科2017年至2019年實現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別不低于1.5億、2.2億、2.64億，合計不低于6.34億元。

　　然而，在“踩線”完成2017年業(yè)績承諾后，去年晨之科業(yè)績急速“變臉”，凈利潤由盈轉(zhuǎn)虧至-8903.93萬元，與此前承諾業(yè)績大相徑庭。

　　公司稱，主要系晨之科原計劃于2018年上線運營的新游戲未能及時取得游戲版號而無法上線運營收費。

　　在此情況下，去年中文在線對其計提商譽減值準(zhǔn)備12.54億元，直接導(dǎo)致公司在當(dāng)期營業(yè)收入同比增長23.54%達(dá)到8.85億元的情況下，凈利潤巨虧15.08億，扣非后凈利潤虧損金額更是高達(dá)19.66億元。

　　預(yù)計獲得投資收益6648萬元

　　長江商報記者注意到，隨著業(yè)績不達(dá)標(biāo)，幾次交易中晨之科的估值也發(fā)生較大的變化。

　　其中，2016年中文在線首次取得其20%股權(quán)時，晨之科整體估值為12.5億元。去年重組時對應(yīng)整體估值提升至18.4075億元。

　　今年前十個月，晨之科依舊未能扭虧，營業(yè)收入和凈利潤分別為1239.55萬元、-6295.25萬元。

　　在本次資產(chǎn)出售中，晨之科整體估值3.24億元，較其10月末凈資產(chǎn)2.6億元增值24.6%，但較前次重組時縮水近15.17億元。

　　中文在線則表示，由于估值方法不同，晨之科所處的政策環(huán)境不同、經(jīng)營業(yè)績不同，故本次交易與前次交易的估值存在重大差異。

　　有意思的是，看似低價“甩賣”資產(chǎn)，中文在線仍能從此次資產(chǎn)出售中獲得投資收益。

　　公司表示，預(yù)計本次資產(chǎn)出售給公司帶來的投資收益約為6648萬元，但晨之科2019年1-10月未經(jīng)審計凈利潤為-6295.25萬元，因此，在不考慮相關(guān)稅費影響和業(yè)績補償?shù)那闆r下，本次資產(chǎn)出售對公司本年度利潤影響金額約為353萬元。

　　同時，中文在線認(rèn)為本次資產(chǎn)處置不會影響前次重組的業(yè)績承諾，如晨之科2019年不能完成承諾業(yè)績，業(yè)績承諾補償義務(wù)人朱明仍按照其前次重組的約定向公司進(jìn)行補償。

　　以目前晨之科的盈利情況而言，要想在兩個月時間內(nèi)扭虧并實現(xiàn)2.64億元的業(yè)績承諾十分困難。深交所也對前次重組中的業(yè)績承諾的可執(zhí)行性提出質(zhì)疑，并要求公司說明為保障原有業(yè)績承諾的履行所采取的具體措施。

　　此外，在去年已經(jīng)虧損逾15億元之后，今年前三季度中文在線實現(xiàn)營業(yè)收入5.01億元，同比減少29.46%；凈利潤虧損1.92億元，同比減少598.79%。

　　對此，深交所要求中文在線說明本次處置資產(chǎn)的原因及合理性，是否存在年末突擊調(diào)節(jié)利潤的情形。此外，監(jiān)管部門還要求公司說明鋼鋼網(wǎng)收購晨之科的商業(yè)合理性和資金來源，以及雙方約定第二筆交易對價最遲在2023年末支付，公司為保障第二筆交易對價的可收回性所采取的具體措施。