從差點(diǎn)被融創(chuàng)拿走上市公司控股權(quán)，到成為新城控股（601155）項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓中的最大“接盤俠”，【金科股份(000656)、股吧】（000656）是如何從保守走上野蠻的路子，為了守住上市公司控股權(quán)又做了什么？

　　12月18日，金科股份公告稱，擬取消對12家部分控股子公司擔(dān)保額度合計(jì)19.23億元，包括重慶恒春置業(yè)有限公司、山西金科產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司等公司，但增加濟(jì)南金泉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，聊城市金民房地產(chǎn)開發(fā)有限公司等10家公司51.8億擔(dān)保。這意味著原本擔(dān)保占凈資產(chǎn)比例到371.60%的金科，擔(dān)保水平將進(jìn)一步“爆表”。

　　而在此前，由于金科股份在負(fù)債率高達(dá)83%的背景下，仍執(zhí)意為子公司“背書”擔(dān)保159億，這一事件曾經(jīng)引起了公司其他股東的“嗆聲”。

　　冰凍三尺非一日之寒——早在2018年12月4日，在金科股份的臨時股東大會上，金科的中小投資者曾公開質(zhì)疑金科對外財(cái)務(wù)資助涉嫌向?qū)嵖厝它S紅云輸送利益。按照當(dāng)時中小股東的說法，金科通過大量增加對外負(fù)債，減少流動資金，降低被收購的吸引力，是黃紅云為反擊融創(chuàng)拋出的“毒丸計(jì)劃”。

　　雖然金科股份2019年半年報(bào)表現(xiàn)搶眼，利潤同比大增290%，但卻在隨后的公司聘任董事會秘書的議案表決中，遭到第一大股東融創(chuàng)系董事張強(qiáng)投出的棄權(quán)票。張強(qiáng)隨后指出，“上市公司擔(dān)保事項(xiàng)變動頻繁，相應(yīng)管理混亂，無法判斷該事項(xiàng)合理性，故投棄權(quán)票?！?/p>

　　即便“毒丸計(jì)劃”暫時繳械，單從財(cái)務(wù)角度來看，快速擴(kuò)張的金科確實(shí)存在隱憂，其千億規(guī)模戰(zhàn)更像是黃紅云的控制權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)。而在規(guī)模和野蠻人的鏖戰(zhàn)下，金科的“危”多過于“機(jī)”。

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　　背負(fù)大量債務(wù)卻為何為子公司“輸血”？

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　　財(cái)報(bào)顯示，截至 2019 年 6 月 30 日，金科股份公司及子公司承擔(dān)的階段性擔(dān)保金額約為159億元，累計(jì)擔(dān)?？傤~已經(jīng)超過凈資產(chǎn)的348.97%，而對應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債率卻高達(dá)83.96%，這其中短期借款35.86億元，長期借款544億。公司上半年的經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額為-73.2億。

　　在這些被擔(dān)保對象當(dāng)中，很多公司都是營收為0或者凈利潤為負(fù)的企業(yè)，甚至其中有些資助是無息的。比如，2019年7月9日，金科發(fā)布公告稱，擬與合作方按股權(quán)比例調(diào)用控股子公司富余資金，其中金科本次擬按股權(quán)比例從控股子公司調(diào)用不低于44.50億元富余資金，而項(xiàng)目公司其他股東即合作方調(diào)用金額不超過39.85億元。簡而言之就是，用自己公司的錢擬對合作方提供財(cái)務(wù)資助，這次合作方共有十五家公司，背后股東包括【陽光城(000671)、股吧】、金茂、新城控股、仁恒置地、美的置業(yè)等房地產(chǎn)企業(yè)。

　　本次金科的財(cái)務(wù)資助名單中包括【新城控股(601155)、股吧】，金科除了對其進(jìn)行財(cái)務(wù)資助之外，后還在一周內(nèi)接盤了新城16個項(xiàng)目，斥資共計(jì)54.75億元，這對金科來說并非小數(shù)目。

　　值得注意的是，金科本次財(cái)務(wù)資助的39.85億元中，大部分是無息資助，僅有7.5億元需要支付部分利息，年化率在0.35%-12%之間。在如今房企動輒發(fā)債成本達(dá)到10%以的大背景下上，有富裕的錢用來購買理財(cái)產(chǎn)品的收益可能都比財(cái)務(wù)資助來的高。兩相對比之下，金科簡直是房地產(chǎn)行業(yè)的一股”清流“，做好事不為錢不留名。

　　而這并非是金科的首次無息資助，2018年7月，金科股份擬向4家項(xiàng)目公司合作方提供不超過8.43億元免息財(cái)務(wù)資助；12月，金科擬向17個合資公司的金科合作方，提供共計(jì)16.14億元的富余資金，仍是免息資助。

　　有意思的是，在金科進(jìn)行財(cái)務(wù)資助的控股項(xiàng)目公司中，有6家公司是在2019年1月份之后成立的。這也意味著，這些公司本身就有資金需求。

　　更有意思的是，金科在進(jìn)行巨額財(cái)務(wù)資助的同時，卻在籌備發(fā)行公司債，發(fā)行規(guī)模為15.8億元，預(yù)期票面利率區(qū)間為6%—7%。這不甚合理的舉動，自然是遭到了來自大股東融創(chuàng)提名的獨(dú)立董事姚寧投下反對票。其認(rèn)為，“把資金借給盈利能力很差的公司，風(fēng)險遠(yuǎn)大于其他資助，一旦資金不能收回，對于其他股東來說也是一個風(fēng)險較大的事情?！?/p>

　　這并非是姚寧首次投下反對票，而這也直接將金科和融創(chuàng)的分歧擺到了明面上。

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　　黃紅云與孫宏斌的股權(quán)之戰(zhàn)

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　　一邊發(fā)債，一邊又慷慨的對子公司和合作公司進(jìn)行財(cái)務(wù)資助，金科股份葫蘆里賣的什么藥？這背后或是黃紅云為抓住上市公司控制權(quán)而有意制定的“毒丸計(jì)劃”。

　　金科、龍湖、華宇、協(xié)信四家房企，曾被號稱是重慶地產(chǎn)界的“四大天王”。在很多人的印象里，金科是一家典型的區(qū)域型房企，而2018年銷售規(guī)模已破千億。早年從一家追求現(xiàn)世安穩(wěn)，行事風(fēng)格偏于保守，到如今激進(jìn)的風(fēng)格涇渭分明，而這一切或都是從融創(chuàng)與黃紅云家族的控股權(quán)之爭開始的。

　　2011年，金科集團(tuán)借殼ST東源登陸A股，黃紅云家族擁有金科的絕對控股權(quán)，而三年之后的2014年12月22日，黃紅云家族股票解禁，然而當(dāng)日股價只有4.73元，而金科集團(tuán)借殼時交易對價是每股5.18元，此時套現(xiàn)不賺反賠。

　　為了提升股價，黃紅云開始炒概念和高送轉(zhuǎn)，而恰逢2015年大牛市，在一連串動作之后，金科股價從2014年10月13日3.99元/股，上漲至2015年4月8日11.13元/股，接近翻了三番 。而在黃紅云家族的這一系列操作之中，私募一哥徐翔也現(xiàn)身配合，不料徐翔操作股市一案東窗事發(fā)，在杭州灣跨海大橋被抓，且涉及到與13家上市公司的董事長、實(shí)控人聯(lián)手操縱股票，時任金科董事長黃紅云名列其中。

　　為了保證金科不受牽連，黃紅云與金科進(jìn)行了迅速的切割，接連辭去董事會主席等職務(wù)，將訴訟風(fēng)險和上市公司隔離。從2014年底到2015年5月的僅僅半年時間內(nèi)，整個黃紅云家族套現(xiàn)超過45億。而在牛市抬高股價，大額套現(xiàn)后，金科股份又遭遇股災(zāi)，股價大跌，可以說是“悲喜一瞬間”。而這也給了融創(chuàng)入局的機(jī)會。

　　彼時，融創(chuàng)欲闖入西南部，而金科的大本營就在重慶，由于重慶歷年擅長調(diào)控房價，導(dǎo)致重慶房價被譽(yù)為全國最被低估的城市，2016年重慶領(lǐng)導(dǎo)換班，業(yè)內(nèi)反響很大，房價開始大幅度補(bǔ)漲 。彼時融創(chuàng)在西南戰(zhàn)場競爭進(jìn)入膠著狀態(tài)。將金科納入麾下，對于融創(chuàng)的西南戰(zhàn)事極為有利。

　　而更為重要的是，這一股東之間的爭奪戰(zhàn)在某種程度上是由于金科在全國持有的土儲資產(chǎn)引起的，據(jù)2018中報(bào)顯示，金科在全國范圍內(nèi)擁有3600萬方土地儲備，貨值超3000億元。

　　2015年8月，為了給地產(chǎn)和新能源進(jìn)行資金輸血，金科股份公布了定增預(yù)案，向不超過10名特定投資人非公開發(fā)行股票，融資45億元用于重慶、貴州等地的房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)和新疆的風(fēng)電項(xiàng)目。而由于金科股份沒有對競價對象作出認(rèn)購份額的限制，結(jié)果天津聚金以40億元獲得金科股份16.96%的股份，而天津聚金是孫宏斌新設(shè)的參與金科股份定增的主體公司。

　　大規(guī)模的減持給了融創(chuàng)入駐金科董事會的機(jī)會，孫宏斌也于這一年進(jìn)入了金科股份的大股東之列。兩者的股權(quán)之戰(zhàn)也拉開了序幕。

　　原本只想從資本市場套現(xiàn)一波的黃紅云沒想到，上市公司的控股權(quán)受到了威脅。于是，趕緊拉來了“白衣騎士”廣州安尊。計(jì)劃擬通過集中競價等方式獲得公司2億股股票，不超過公司總股本的3.7433%。然而，在孫宏斌的一路增持下，廣州安尊遲遲未出手，最后白衣騎士被金科一紙?jiān)V訟告上了法院。

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　　“毒丸計(jì)劃”反噬？

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　　緊接著，黃紅云再次出招，2016年10月17日，金科修改公司章程，董事會成員要有不少于1/5的職工代表。由于設(shè)置了這道“防火墻”，目前金科9人董事會中“融創(chuàng)系”僅2人，金科的實(shí)際控制權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)仍然掌握在黃紅云手中。

　　2018年10月25日，融創(chuàng)通過旗下三家公司增值金科股份至27.67%，以0.0002%的微弱優(yōu)勢首次超過黃紅云系，逆襲成為金科第一大股東。然而三天后，黃紅云與女兒黃斯詩簽署一致行動人協(xié)議，持股增至29.99%，奪回了大股東地位。明爭暗斗，陰謀陽謀，此起彼伏，絕不輸于熱鬧一時的寶萬之爭。

　　為了徹底斷絕融創(chuàng)的念想，從2017年開始金科開始頻頻進(jìn)行財(cái)務(wù)資助和對外擔(dān)保，被外界稱之為“毒丸計(jì)劃”為了能夠同融創(chuàng)相對抗，金科改變了以往保守的行事風(fēng)格，擅長“學(xué)習(xí)“的黃紅云似乎從融創(chuàng)壯大中看到了規(guī)模的重要性，于是金科股份開始大舉拿地，在整個2017年，金科進(jìn)入的52個城市里，150多個項(xiàng)目，其中半數(shù)是2017年一年增加的，而在大舉進(jìn)攻下，2018年金科股份規(guī)模突破了千億。

　　雖然金科股份突破千億，但”毒丸計(jì)劃”的副作用也開始顯現(xiàn)，負(fù)債率明顯提升，經(jīng)營性現(xiàn)金流緊張。在孫宏斌的虎視眈眈下，金科的“毒丸計(jì)劃”或?qū)⒎辞肿约海瑫r損害股東的利益。