12月26日，【東陽光(600673)、股吧】（600673）(600673.SH)發(fā)布關于上海證券交易所對公司購買資產暨關聯(lián)交易事項的二次問詢函的回復公告。

　　公告顯示，廣東【東陽光科(600673)、股吧】技控股股份有限公司于2019年11月14日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關于對廣東東陽光科技控股股份有限公司購買資產暨關聯(lián)交易事項的二次問詢函》，對公司控股子公司宜昌東陽光長江藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“東陽光藥”)向關聯(lián)方廣東東陽光藥業(yè)有限公司(以下簡稱“廣東東陽光”或“交易對方”)購買資產暨關聯(lián)交易事項進行了二次問詢，現(xiàn)對相關問詢做出回復。

　　公告顯示，本次交易第一期款項10.29億元將于購買協(xié)議生效后30個工作日內支付。若本次交易涉及的兩項藥品無法取得相關藥品批準文號，本次交易相關無形資產價值為0。同時，截至2018年12月31日，廣東東陽光貨幣資金余額僅0.78億元。公司補充披露： 現(xiàn)階段進行收購并支付大額款項，是否會造成公司資金風險; 結合已投入研發(fā)金額、同行業(yè)可比交易情況等，說明在尚未取得藥品批準文號即進行收購并支付相關款項的合理性; 結合控股股東及廣東東陽光最近一年一期主要財務指標、現(xiàn)金流情況、負債結構、期限及償債安排等，說明本次交易是否出于控股股東及交易對方相關利益考慮，是否有利于上市公司利益。 現(xiàn)階段進行收購并支付大額款項，是否會造成公司資金風險。

　　東陽光稱，截至2019年9月30日，東陽光藥的貨幣資金余額27.5億元，另有未到期應收票據(jù)余額4.5億元，累計可支配資金余額約32億元，資金狀況良好。2019年1-9月東陽光藥實現(xiàn)了營業(yè)收入44.39億元，營業(yè)成本6.42億元，實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤13.2億元，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額14.18億元，東陽光藥收入及利潤來源穩(wěn)定，日常營運資金充足。

　　隨著學術推廣的落實和市場滲透率的提升，以及新產品不斷上市銷售，預計東陽光藥能保持業(yè)績的穩(wěn)定增長，實現(xiàn)穩(wěn)健的現(xiàn)金流和持續(xù)的盈利能力。此次收購采取首付款、里程碑付款及與銷售收入掛鉤的尾款相結合的分期付款方式，付款時間根據(jù)研發(fā)進展、獲批進度和未來實現(xiàn)的銷售收入確定，付款周期較長，約定了退款情形和業(yè)績補償條款。因此，東陽光藥現(xiàn)階段有能力進行本次交易并支付款項，預計不會對東陽光藥的現(xiàn)金流、負債及生產經營造成較大不利影響。

　　廣東東陽光藥業(yè)有限公司(以下簡稱“廣東東陽光”或“交易對方”)的資產情況良好，且公司控股股東深圳市東陽光實業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱“深圳東陽光實業(yè)”)已就本次交易向東陽光藥出具擔保函。綜上所述，東陽光藥現(xiàn)階段有能力進行本次交易及支付相關款項，資金風險可控。且經交易雙方充分協(xié)商，同意降低交易價格和首付款、里程碑付款的金額和比例，并增加了業(yè)績補償方案，進一步保障了公司和中小投資者的利益。若觸發(fā)退款或違約賠償條款，廣東東陽光和深圳東陽光實業(yè)將嚴格按照《產品購買協(xié)議》和《擔保函》的規(guī)定向東陽光藥及時、足額履行相關義務。東陽光藥為公司控股的獨立運營的H股上市公司，本次交易相關的權利、權益和義務由東陽光藥享有和承擔，因此公司的資金風險可控。

　　東陽光還指出，同行業(yè)公司可比交易中，存在較多尚未取得藥品批準文號即進行收購并支付相關款項的案例，且支付比例較高(可比交易在取得藥品批準文號前支付比例超過68%)。本次交易在取得藥品批準文號前的支付比例約48%，未超過上述可比交易同期支付比例，符合行業(yè)慣例。

　　東陽光表示，控股股東經營狀況良好，在行業(yè)中具有較強的競爭優(yōu)勢，擁有穩(wěn)健的收入、利潤來源和充足的現(xiàn)金流量，資產變現(xiàn)能力強，資信狀況良好，尚未使用的授信額度充足，截至目前不存在任何債務違約的情況。廣東東陽光由于是一家藥物研發(fā)機構，研發(fā)項目眾多，研發(fā)投入較大，且研發(fā)項目大多尚處于研發(fā)階段，導致其收入及利潤來源相對有限。但廣東東陽光資產優(yōu)質，擁有眾多臨床進度領先的研發(fā)項目，同時深圳東陽光實業(yè)為廣東東陽光的最終控股股東，能為廣東東陽光的持續(xù)發(fā)展和債務履行提供支持和保障。控股股東和廣東東陽光擁有保持持續(xù)經營、按時償還各項債務的能力，本次交易系基于公司和東陽光藥業(yè)務發(fā)展規(guī)劃的戰(zhàn)略布局及本次計劃收購藥品之預計良好市場前景進行的符合行業(yè)慣例的商業(yè)安排，系基于交易雙方利益并經充分協(xié)商的結果，有利于保障上市公司的利益。

　　公告顯示，本次交易設置了與標的藥品總銷售收入相關的分期付款安排，公司預計達到支付條件的會計年度分別為2027年、2028年和2029年。交易標的藥品為2型糖尿病治療藥物，其中焦谷氨酸榮格列凈作用機制為SGLT-2抑制劑，利拉魯肽為GLP-1受體激動劑。目前，部分SGLT-2抑制劑及利拉魯肽進口藥因被納入醫(yī)保目錄，價格降幅較大。同時，國內同類仿制藥申報較多，且部分新藥研發(fā)產品已進入III期臨床試驗，存在市場競爭。補充披露： 結合國內已上市同類產品數(shù)量和銷售價格變化、仿制藥格局以及新藥研發(fā)情況，說明相關盈利預測是否充分考慮市場競爭環(huán)境和價格下降風險，估值是否合理審慎; 交易未對相關藥品后續(xù)盈利預測設置保障措施的原因及合理性，如后續(xù)未能在預計年度達到相關銷售收入，上市公司利益能否得到有效保障。

　　東陽光稱，本次調整后的交易價格考慮了標的資產同類新藥和相關仿制藥物上市導致競爭加劇的風險，并結合標的資產產品質量、治療領域市場空間、藥物發(fā)展規(guī)律等因素綜合確定的，本次交易價格的調整具有合理性。同時，經綜合考慮國內已上市同類產品數(shù)量和銷售價格變化、仿制藥格局以及新藥研發(fā)情況對標的資產的影響、標的資產的質量和優(yōu)勢、標的資產價格下降風險、市場競爭環(huán)境等因素，并結合過往醫(yī)保降價對相關藥品銷售的影響，將交易價格調整為《資產評估報告》中標的資產評估總值的80%，具有合理性。

　　東陽光還指出，本次交易設置了分期付款方式，若標的資產在后續(xù)年度總銷售收入未達到購買協(xié)議設定的相關業(yè)績條件時，東陽光藥無需支付對應尾款。為進一步保障公司和東陽光藥及中小股東的利益，經交易雙方協(xié)商一致，擬對本次交易方案涉及的交易價格和支付方式進行調整，降低首付款及第二期付款的金額及比例，增大尾款支付的金額及比例，并根據(jù)評估報告預測的2027年度、2028年度、2029年度銷售收入合計數(shù)設置了業(yè)績補償條款。