原標(biāo)題：【鳳形股份(002760)、股吧】（002760）實控人變更事宜：相關(guān)方未就主營變更事宜商談 來源：

　　12月28日，獲悉，鳳形股份(002760.SZ)回復(fù)深交所問詢函稱，本次豁免承諾不涉及“減持價格不低于發(fā)行價”的承諾。本次豁免的承諾不屬于公司首次公開發(fā)行股份實施和完成的前提條件或必備條款，不屬于按照法律法規(guī)、監(jiān)管制度強制要求作出的法定承諾。本次豁免承諾不屬于現(xiàn)有規(guī)則明確不可變更的承諾，不屬于相關(guān)股東明確不可變更或豁免的承諾。

　　2019年12月23日，鳳形股份披露公告，公司實際控制人陳曉、陳功林和陳靜與公司第一大股東泰豪集團有限公司(以下簡稱“泰豪集團”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，陳曉、陳功林和陳靜同意于無限售之條件具備前提下，依法將其持有的公司合計8%的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給泰豪集團。交易完成后，泰豪集團將持有公司28.57%的股份，成為公司的控股股東，公司實際控制人將變更為黃代放。

　　根據(jù)相關(guān)主體確認(rèn)，陳曉、陳功林、陳靜本次豁免承諾不涉及“減持價格不低于發(fā)行價”的承諾，不屬于上述法定的股份鎖定承諾，本次豁免承諾為相關(guān)主體在當(dāng)時的資本市場環(huán)境下自愿增加的股份鎖定承諾。陳曉、陳功林、陳靜本次轉(zhuǎn)讓將遵守“所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價。”的承諾，同時泰豪集團將在本次受讓后承接陳曉、陳功林和陳靜“所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價?！钡某兄Z，雙方均將繼續(xù)遵守該承諾。

　　鳳形股份表示，本次豁免承諾不涉及“減持價格不低于發(fā)行價”的承諾。本次豁免的承諾不屬于公司首次公開發(fā)行股份實施和完成的前提條件或必備條款，不屬于按照法律法規(guī)、監(jiān)管制度強制要求作出的法定承諾。本次豁免承諾不屬于現(xiàn)有規(guī)則明確不可變更的承諾，不屬于相關(guān)股東明確不可變更或豁免的承諾。

　　鳳形股份稱，根據(jù)陳曉、陳功林、陳靜共同出具的說明，公司控股股東、董事長陳曉先生長期操勞導(dǎo)致身體狀況欠佳，無法繼續(xù)投入大量精力經(jīng)營上市公司。此外，陳功林和陳靜均有各自的事業(yè)且從未參與過上市公司日常經(jīng)營。因此，經(jīng)陳曉與陳功林、陳靜兄妹三人共同商議，決定擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將部分股份轉(zhuǎn)讓給泰豪集團，放棄上市公司控股股東、實際控制人地位，以保障上市公司健康發(fā)展。

　　基于本次股份轉(zhuǎn)讓的原因背景，上述主體若繼續(xù)履行股份自愿鎖定承諾將無法及時將部分股份轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資人泰豪集團和實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，不利于維護上市公司和中小股東權(quán)益，故陳曉、陳功林、陳靜依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4 號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》相關(guān)規(guī)定向公司股東大會提出豁免股份自愿鎖定承諾。

　　基于本次股份轉(zhuǎn)讓的原因背景及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的說明，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓旨在為公司引入投資者，并發(fā)揮其在戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域豐富的投資經(jīng)驗和產(chǎn)業(yè)整合經(jīng)驗，全面提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，促進上市公司長期、健康、可持續(xù)發(fā)展，為全體股東帶來良好回報。同時，泰豪集團將在正式簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中承諾：泰豪集團應(yīng)承接陳曉、陳功林和陳靜原承諾的股份鎖定期剩余未滿期限的限售承諾。

　　根據(jù)陳曉、陳功林、陳靜共同出具的承諾，為實施本次股份轉(zhuǎn)讓，陳曉先生、陳功林先生、陳靜女士將按照《上市公司監(jiān)管指引第4 號―上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，向公司董事會、監(jiān)事會、股東大會提請豁免自愿鎖定承諾，陳曉在董事會審議該議案時將回避表決，陳曉、陳功林、陳靜在股東大會審議該議案時將回避表決。

　　鳳形股份稱，本次豁免承諾符合《上市公司監(jiān)管指引第4號――上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，本次豁免承諾尚需提交公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審議批準(zhǔn)，陳曉在董事會審議該議案時將回避表決，陳曉、陳功林、陳靜在股東大會審議該議案時將回避表決。

　　據(jù)介紹，泰豪集團目前主營業(yè)務(wù)為：數(shù)字創(chuàng)意及園區(qū)開發(fā)、股權(quán)投資等，經(jīng)營范圍為“高新技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和綜合技術(shù)服務(wù);計算機軟件、人工智能等相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售;地源、水源、空氣源熱泵產(chǎn)品和空調(diào)產(chǎn)品的開發(fā)、制造、銷售及工程設(shè)計、安裝、節(jié)能改造等綜合技術(shù)服務(wù);汽車(含小轎車)、五金交電化工產(chǎn)品的銷售、服務(wù);產(chǎn)業(yè)投資及其管理、咨詢、綜合技術(shù)服務(wù);建設(shè)工程項目的投資，物業(yè)管理、房屋出租。股權(quán)投資及相關(guān)信息咨詢。”

　　泰豪集團本次收購上市公司股權(quán)的資金來源為自有及自籌資金，自籌資金來源為江西銀行股份有限公司南昌高新支行專項融資借款，且目前資金已經(jīng)發(fā)放至泰豪集團銀行賬戶，后續(xù)可根據(jù)本次股權(quán)收購具體安排進行相關(guān)款項支付。

　　截至《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》簽署日，泰豪集團、黃代放與目前上市公司實際控制人未就本次交易完成后改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整事宜進行商談、安排。

　　本次交易完成后，泰豪集團將根據(jù)上市公司實際需要，本著有利于上市公司及全體股東合法權(quán)益的原則，在保證上市公司正常經(jīng)營和管理穩(wěn)定的前提下，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)要求和上市公司章程規(guī)定的程序和方式依法行使股東權(quán)利，依據(jù)法定程序向上市公司推薦合格的董事，由上市公司股東大會依據(jù)相關(guān)規(guī)定進行董事會選舉。但截至《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》簽署日，泰豪集團對上市公司董事會調(diào)整暫無明確時間計劃或具體調(diào)整方案。