1月4日，獲悉，【博雅生物(300294)、股吧】（300294）(300294.SZ)收到深交所下發(fā)的許可類重組問詢函。

　　博雅生物被問及如下15個問題：

　　1、公司于2019年12月19日披露公告稱，擬以現(xiàn)金對價8,850.00萬元收購王勇持有的羅益(無錫)生物制藥有限公司(以下簡稱“羅益生物”)5.90%的股權，以現(xiàn)金對價8,670.00萬元收購上海懿仁投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海懿仁”)持有的羅益生物5.78%的股權。請說明以下問題：

　　王勇為上海懿仁有限合伙人，持有其68.85%的股份。你公司擬先收購王勇和上海懿仁持有羅益生物合計11.68%的股權，再收購上海懿仁剩余13.81%股權及其他10位股東35.06%股權。具體說明交易方案作出以上安排的原因及合理性，與王勇、上海懿仁的交易價格的作價依據(jù)及公允性，上市公司、上市公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員與王勇、上海懿仁及其股東是否存在關聯(lián)關系。

　　2019年前三季度你公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-2.55億元和-2.68億元。說明公司2019年前三季度現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物大幅減少的原因，并結合上市公司現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度等，說明本次交易支付現(xiàn)金對價的資金來源和財務安全性。

　　2、2017年12月，江西百圣管理咨詢有限公司(以下簡稱“江西百圣”)將所持羅益生物19.59%的股權轉讓給上海高特佳懿仁投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海高特佳懿仁”)。你公司于2019年6月11日晚間披露重大資產(chǎn)重組停牌公告，申請自2019年6月12日上午開市起停牌，籌劃重大資產(chǎn)重組事項。2019年6月15日，持有上海高特佳懿仁1.65%的普通合伙人上海高特佳投資管理有限公司(以下簡稱“上海高特佳”)將全部認繳出資額轉讓給殷盛昌，而上海高特佳為公司控股股東深圳市高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)的控股子公司。

　　深交所要求博雅生物說明以下問題：

　　上海高特佳在公司披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項后，將所持上海高特佳懿仁股權轉讓給殷盛昌的原因及合理性。

　　上海高特佳轉讓上海高特佳懿仁1.65%股權的交易價格及作價依據(jù)，并對比上市公司收購羅益生物的評估價值，說明交易價格的公允性和合理性。

　　說明殷盛昌是否與上市公司、上市公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關聯(lián)關系，重大資產(chǎn)重組事項的內(nèi)幕信息是否存在泄露，是否存在向殷盛昌輸送利益的情形。

　　3、2017年12月，高特佳睿寶受讓羅益生物2.93%的股權。2019年4月3日，高特佳睿寶出資額調(diào)整為25,200.00萬元，其中盧玉波、吳蘊華等新增出資14,200.00萬元，深圳市高特佳弘瑞投資有限公司和博雅生物持有高特佳睿寶股權比例由100%稀釋到43.65%。

　　博雅生物被要求說明以下問題：

　　盧玉波、吳蘊華等在披露籌劃重大重組事項前突擊入股的原因，增資獲取股權的交易價格及作價依據(jù)，并對比上市公司收購羅益生物的評估價值，說明交易價格的公允性和合理性。

　　盧玉波、吳蘊華等是否與上市公司、上市公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在關聯(lián)關系，重大資產(chǎn)重組事項的內(nèi)幕信息是否存在泄露，是否存在向上述人員輸送利益的情形。

　　交易對手方中高特佳睿寶和重慶高特佳為公司控股股東高特佳集團的一致行動人，且你公司持有高特佳睿寶39.68%股份。請說明本次交易購買控股股東一致行動人所持羅益生物的會計處理，備考合并財務報表的編制是否符合會計準則的規(guī)定。

　　4、以列表方式穿透披露至本次交易對方最終出資的法人、自然人等，并補充披露每層股東是否存在關聯(lián)關系，交易對方穿透后計算的合計人數(shù)，是否超過200人;如超過200人，且合伙企業(yè)取得羅益生物股權、合伙人取得合伙權益時點在上市公司停牌前6個月內(nèi)的，是否符合發(fā)行對象原則上不超過200名的相關規(guī)定;若上述股東取得股權或權益的時點均不在停牌前6個月內(nèi)，是否符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號一一股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》相關規(guī)定。請律師核查并發(fā)表明確意見。

　　5、按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號――上市公司重大資產(chǎn)重組(2018年修訂)》的要求，補充披露以下信息：

　　羅益生物最近三年增減資及股權轉讓的股權變動相關方的關聯(lián)關系。

　　羅益生物的商標、專利、土地使用權、取得方式和時間、最近一期期末賬面價值，以及上述資產(chǎn)對羅益生物生產(chǎn)經(jīng)營的重要程度。

　　羅益生物主要產(chǎn)品市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢等的簡要情況。

　　6、說明以下關于羅益生物產(chǎn)品產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷量情況的相關問題：

　　請結合行業(yè)狀況、產(chǎn)品特點及收入變動情況等，說明2019年前三季度及2018年雙價腎綜合征出血熱滅活疫苗(以下簡稱“出血熱疫苗”)產(chǎn)能利用率較2017年大幅下降的原因。報告期內(nèi)，出血熱疫苗銷售收入及產(chǎn)能利用率大幅下降，且2019年前三季度出血熱疫苗毛利率為-5.72%，請說明相關資產(chǎn)減值準備計提是否充分。請會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　羅益生物產(chǎn)品生產(chǎn)完成驗收合格后報中檢院申請批簽發(fā)，時間一般需3-6個月，請核實以下數(shù)據(jù)的準確性：出血熱疫苗2019年1-9月產(chǎn)量和批簽發(fā)都為78.44萬支。

　　按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號――上市公司重大資產(chǎn)重組(2018年修訂)》的要求，補充披露羅益生物報告期各期期初及期末庫存。

　　7、在評估基準日 2019 年9 月30 日，羅益生物賬面凈資產(chǎn)11,014.28 萬元。采用收益法評估，羅益生物股東權益評估價值為150,353.75萬元，評估增值139,339.47萬元，增值率1,265.08%。

　　說明以下與收益法評估及交易價格的相關問題：

　　關于AC流腦多糖結合疫苗銷售收入預測

　　AC流腦多糖結合疫苗(以下簡稱“AC結合”)銷售收入占羅益生物總收入95%以上，其一、二類疫苗的銷售單價和毛利率相差較大，目前安徽省為一類疫苗，其他地區(qū)為二類疫苗。是否存在其他地區(qū)也調(diào)整為一類疫苗導致公司盈利能力大幅下降的風險。

　　另外，【智飛生物(300122)、股吧】（300122）2019年4月出具公告其AC群腦膜炎球菌多糖-b型流感嗜血桿菌結合疫苗(以下簡稱“AC-Hib結合”)未獲得再注冊批件，將暫停其產(chǎn)品的生產(chǎn)，截止目前仍未恢復生產(chǎn)。智飛生物AC-Hib結合2018年批簽發(fā)數(shù)量為643.7萬支，羅益生物、沃森生物（300142）、智飛生物AC結合2018年批簽發(fā)數(shù)量為477.4萬支。請說明AC-Hib結合與AC結合之間在是否具有可替代性，如是，盈利預測是否考慮AC結合未來市場競爭環(huán)境的變化，并結合AC結合車間改造停產(chǎn)的影響，說明預計2020年及2021年銷售收入保持20%以上增長率，且在預計公司2023年至2026年AC-Hib結合銷售收入大幅增長的情況下，銷售收入略有下降的依據(jù)及合理性。

　　關于出血熱疫苗銷售收入預測

　　羅益生物出血熱疫苗2019年1-9月及2018年度銷售收入分別為420.51 萬元和481.3萬元，結合行業(yè)狀況、產(chǎn)品需求等說明預測2020年及以后年度銷售收入保持在1,000萬以上的依據(jù)及合理性。

　　關于AC-Hib結合收入預測

　　智飛生物2018年11月提交AC-Hib結合的再注冊申請，至今仍未收到再注冊批件;2018年1月16日，國家食品藥品監(jiān)督管理總局未批準羅益生物產(chǎn)品注冊申請。說明羅益生物AC-Hib結合開展III期臨床試驗的時間、進展及研發(fā)障礙，充分論證2022年AC-Hib結合預計實現(xiàn)10,679.61萬元銷售收入以及2023年、2024年、2025年、2026年預計分別增長100.00%、40.00%、21.43%、11.76%的依據(jù)及合理性。

　　關于資本性支出預測

　　AC-Hib結合疫苗和Hib結合疫苗預計將于2022年開始產(chǎn)生銷售收入，說明2021年資本性支出預測沒有明顯增長，且2025年、2026年預測資本性支出為0的依據(jù)及合理性。

　　羅益生物48.87%股權最終交易價格為人民幣77,815.00萬元，較羅益生物評估值對應48.87%部分溢價4,456.95萬元，溢價幅度為5.90%。請說明在評估值已大幅增值的情況下，交易價格高于評估值的依據(jù)及合理性，交易定價是否公允，本次交易形成商譽的金額，并在草案中補充披露重大風險提示。

　　8、公司與江西百圣、重慶高特佳、高特佳睿寶等3名交易對方(以下簡稱“乙方”)分別簽署《盈利承諾補償協(xié)議》，該協(xié)議的主要內(nèi)容如下：乙方承諾，羅益生物經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤2019年不低于7,100萬元、2020年不低于9,000萬元、2021年不低于12,000萬元、2022年不低于14,000萬元。乙方按照本協(xié)議約定的公式和比例等承擔相應的補償義務。

　　公司說明以下問題：

　　王勇等剩余9名交易對手方不作業(yè)績補償承諾的合理性。

　　是否存在補償義務不能得到充分覆蓋的風險及應對措施，并在草案中補充披露重大風險提示。

　　9、2019年12月20日，公司與交易對方江西百圣及羅益生物簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司應在其董事會審議通過本次股權轉讓后的五個工作日內(nèi)，向江西百圣指定的賬戶支付第一筆現(xiàn)金對價，金額為現(xiàn)金對價總額的20%;在其股東大會審議通過本次股權轉讓后的三十日內(nèi)，向江西百圣指定的賬戶支付第二筆現(xiàn)金對價，金額為現(xiàn)金對價總額的30%，即累計支付現(xiàn)金對價總額的50%。而本協(xié)議仍需要經(jīng)過你公司股東大會批準，以及證監(jiān)會核準后才能生效。

　　說明公司預先支付款項的原因及合理性，是否符合公司章程的有關規(guī)定，是否超越權限，并在草案中補充披露如未能達成交易，已支付款項收回相關的條款以及保障資金安全的措施。

　　10、公司擬向重慶高特佳發(fā)行可轉換公司債券收購其持有羅益生物5.57%的股份，轉股股份來源為發(fā)行的股份或因回購股份形成的庫存股(如有)。在草案中明確披露如轉股股份來源為回購股份形成的庫存股，回購股份不足時的應對措施。

　　11、根據(jù)羅益生物未來經(jīng)營計劃及新產(chǎn)品儲備情況，目前主要有AC流腦多糖結合疫苗擴大適用人群、AC-Hib聯(lián)合疫苗、b型流感嗜血桿菌結合疫苗等多個研發(fā)項目。請說明以下問題：

　　羅益生物技術研發(fā)團隊的具體構成情況，交易完成后是否存在調(diào)整計劃，公司為保持羅益生物技術研發(fā)團隊穩(wěn)定擬采取的措施，并按項目列示各報告期研發(fā)投入情況、可比公司研發(fā)投入對比狀況，并結合研發(fā)人員、研發(fā)資金、研發(fā)能力等方面進一步分析說明羅益生物的技術研發(fā)優(yōu)勢。

　　報告期內(nèi)，羅益生物發(fā)生外部技術服務費584.01萬元，占研發(fā)費用的20%以上。結合外部技術服務費的具體內(nèi)容，說明標的資產(chǎn)是否存在嚴重依賴外部技術團隊問題。

　　公司與瞿棟華存在勞動合同糾紛，瞿棟華要求羅益生物賠償工資損失27.50萬元，支付勞動報酬345.59萬元，支付賠償金55萬元，合計428.09萬元。說明瞿棟華是否為羅益生物核心員工，是否涉及知識產(chǎn)權糾紛等影響羅益生物核心競爭力及評估價值的事項，截至回函日訴訟進展情況。

　　12、草案稱，2018年之前，羅益生物由于股東問題，長期經(jīng)營不善，銷售乏力，長期處于經(jīng)營虧損狀態(tài);2018年股東結構調(diào)整后，羅益生物董事會改組，經(jīng)營層調(diào)整，羅益生物經(jīng)營狀況大為改觀，盈利能力大大增強。

　　報告期內(nèi)，羅益生物營業(yè)收入每年增長13%以上，而營業(yè)成本自2017年以來持續(xù)下降，尤其2018年營業(yè)成本較2017年下降42.41%。具體說明營業(yè)收入和營業(yè)成本變動趨勢相反的原因及合理性。

　　報告期內(nèi)，原材料及能源占生產(chǎn)成本的比重不超過40%，按具體項目列示其他生產(chǎn)成本的主要內(nèi)容及占生產(chǎn)成本比例。

　　具體說明羅益生物2017年大額虧損且現(xiàn)金流量與凈利潤差異較大的原因，并結合采取的改善措施、實現(xiàn)的效果及消除的不利因素等，說明2018年及2019年前三季度凈利潤大幅增長的原因及合理性。

　　在草案中以列表的形式，按一類苗、二類苗分別補充披露報告期內(nèi)AC流腦結合疫苗、出血熱疫苗的銷售收入金額。

　　13、羅益生物2019年前三季度存貨跌價損失和壞賬損失分別為129.67萬元和336.71萬元，較2018年的583.47萬元和432.61萬元，2017年的1,410.50萬元和2,858.36萬元大幅下降。請對比同行業(yè)公司的會計政策，說明存貨跌價準備和壞賬準備計提金額大幅下降的原因及減值準備計提的充分性。請會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　14、說明以下其他與羅益生物財務數(shù)據(jù)相關的問題：

　　報告期各期末，羅益生物資產(chǎn)負債率分別為80.09%、75.74%和 66.72%，仍處于較高水平，2019 三季度末羅益生物短期借款為6,800.00萬元。請結合羅益生物現(xiàn)金流情況，說明羅益生物的償債能力，是否存在債務逾期風險。

　　報告期末，其他應收款中應收江西百圣管理咨詢有限公司3,050.00萬元、江西林源生物醫(yī)藥科技有限公司697.33萬元往來款的形成原因;白春杰122.50萬元員工借款賬齡已2至3年，說明發(fā)生借款及仍未歸還原因、壞賬準備計提是否充分。

　　其他應付款中往來款1,519.00萬元的主要內(nèi)容和形成原因。

　　報告期末，羅益生物關聯(lián)方占用資金余額3,784.66萬元，說明截至回函日資金收回情況及占用資金余額。

　　15、2019年5月羅益生物啟動細菌車間技術改造，將現(xiàn)有AC結合產(chǎn)能由600萬支增加至2,000萬支，預計2020年5月左右可正式復產(chǎn)。羅益生物在停產(chǎn)前加大AC結合的生產(chǎn)力度，2018年共生產(chǎn)584.78萬支，2019年停產(chǎn)前共生產(chǎn)228.46萬支，而AC結合保質(zhì)期為24個月，疾控中心一般不接受有效期低于6個月的產(chǎn)品。說明以下問題：

　　截至回函日，AC結合的銷售情況和存貨余額，停產(chǎn)期間能否正常供貨，市場占有率是否降低。

　　是否存在銷售大幅滯后、產(chǎn)品過期、存貨報廢的風險，存貨跌價準備計提是否充分。

　　報告期內(nèi)，羅益生物發(fā)生市場推廣服務費合計 25,620.09萬元，占營業(yè)收入45.02%。分別列示各報告期前五名市場推廣服務費提供商的名稱、金額及服務內(nèi)容，并對比同行業(yè)公司情況，說明市場推廣服務費占營業(yè)收入比重較大的原因及合理性。

　　2019年5月AC結合已停產(chǎn)情況下，2019年前三季度市場推廣服務費8,609.23萬元，較2018年全年8,137.83萬元增加的原因及合理性。

　　GMP認證未能通過或AC結合未能恢復生產(chǎn)的協(xié)議安排及應對措施。