原標題：并購映客失敗后,“蛇吞象”又再度遇挫,這家公司為何急于外延擴張 來源：新浪財經

　　繼并購直播平臺映客失敗之后， 【宣亞國際(300612)、股吧】（300612） 的又一起“蛇吞象式并購”以失敗告終。只不過與前一次大體量并購耗時超過半年時間相比，這次告敗僅僅時隔1個月左右。

　　9月23日，宣亞國際發(fā)布公告，公司原本擬通過發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金方式，購買致維科技（北京）有限公司93.96%股權，同時募集配套資金。由于交易各方未能就正式協(xié)議中的交易對價、業(yè)績承諾等核心條款達成一致，公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。

　　1、蛇吞象

　　這起并購最初為市場所知，是在一個月前。

　　今年8月中旬，宣亞國際發(fā)布《發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，擬購買致維科技93.9615%股權。本次交易完成后，致維科技將成為上市公司控股子公司。

　　當時公告顯示，經交易各方初步協(xié)商，致維科技93.96%股權交易作價暫定為6.84億元。同時，公司擬以詢價方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行普通股及可轉換公司債券募集配套資金。

　　要“迎娶”致維科技，宣亞國際面臨的首要問題是，是否觸發(fā)借殼。畢竟，相對于宣亞國際而言，致維科技堪稱“小巨人”。

　　從財務報表來看， 2018年，致維科技營收19.7億元，凈利6181萬元。宣亞國際同期營收僅為3.7億元，凈利僅為2106萬元；到了2019年中報，宣亞國際營收1.28億元，且凈利潤虧損866萬元。此外，宣亞國際的總資產、凈資產相較于致維科技相比，也存在差距。

　　宣亞國際方面明確，本次大體量的并購，并沒有構成借殼，原因在于通過交易方式的設計，公司實控人沒有變更。

　　按照發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金的購買方式，本次交易前，張秀兵、萬麗莉夫婦直接和間接控制上市公司合計38.93%的股份，為上市公司的實際控制人。本次交易完成后，不考慮募集配套資金的前提下，宣亞國際預計不會影響張秀兵、萬麗莉夫婦的實際控制人地位，仍為公司的實際控制人。

　　2、告敗原因

　　上市公司籌劃如此大體量的并購通常非常謹慎，宣亞國際為何會出現(xiàn)火速告吹的情況呢？

　　公司方面給出的答案是，交易各方未能就正式協(xié)議中的交易對價、業(yè)績承諾等核心條款達成一致。不過，對于雙方分歧點并沒有明確告知。

　　就交易對價來看，在方案中披露的致維科技100%股權預估值為7.28億元。這個估值水平如何呢？

　　橫向來看，2018年致維科技實現(xiàn)凈利潤6181萬元，由此可以推導出本次并購市盈率在11倍左右?？v向來看，致維科技的估值，今年來并沒有隨著經營的發(fā)展而提升，這可以從此前融資情況看出端倪。

　　實際上，這并非宣亞國際首次攜手致維科技。早在今年3月，宣亞國際就曾以3000萬元通過增資方式取得致維科技4.12%的股權。在這兩次交易中，致維科技100%股權的估值均為7.28億元。

　　從這兩次交易來看，宣亞國際對于致維科技的并購，大概率是沿著從“參股式試水”到“控股型收購”的脈絡進行的。也就是說，通過參股式試水，與標的公司確立“戀愛關系”；待彼此熟稔之后，再考慮“嫁入”上市公司中來。

　　從資產負債率角度來看，致維科技屬于輕資產公司，但資產負債率并不低。公開數據顯示，2017年和2018年末，致維科技資產總額分別為3.32億元、5.05億元，負債總額分別為2.72億元、3.83億元，資產負債率分別為82.05%、75.96%，在互聯(lián)網營銷公司中處于較高水平。

　　而對于業(yè)績補償，在宣亞國際公告中曾經明確，補償義務人的承諾是2019年-2021年，致維科技實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5800萬元、7250萬元和8700萬元。由于致維科技2018年凈利潤已經超過6100萬元，這意味著，2019年凈利潤承諾反而出現(xiàn)同比下滑。這種情況在上市公司并購中較為罕見。

　　3、百度前高管資產

　　致維科技是一家專業(yè)的數據驅動的精準營銷解決方案提供商，在互聯(lián)網營銷服務領域具有較高的品牌影響力。致維科技的股東，除宣亞國際外，還包括部分自然人，劉偉便是其中之一。由于劉偉曾在百度工作多年，還曾擔任糯米產品與用戶運營總經理職位，因此本次收購被市場視為收購百度前高管的旗下公司。

　　對于本次終止收購致維科技，宣亞國際方面表示，公司與交易對方在框架協(xié)議項下均無違約情形，框架協(xié)議終止后，各方之間互不承擔違約責任，亦不存在任何爭議、糾紛或潛在的爭議、糾紛。公司目前各項業(yè)務經營情況正常，終止本次重大資產重組不會對公司經營業(yè)績和財務狀況產生重大不利影響。

　　不過回溯來看，從映客到致維科技，宣亞國際已經多次啟動籌劃大體量并購運作。有市場聲音認為，這與公司試圖借助外延并購緩解業(yè)績壓力有關。

　　2019年上半年，宣亞國際實現(xiàn)營業(yè)收入1.28億元，同比減少27.33%；凈利潤虧損866.24萬元，同比減少432.95%，由盈轉虧。如果致維科技實現(xiàn)并表，上市公司方面財務狀況將得到很大改觀。不過由于本次重組折戟，宣亞國際短期來看，要么仍將回歸內生之路，要么重新找尋新的外延并購標的。

　　業(yè)績的壓力使宣亞國際正在陷入這廂回購、那廂減持的“互搏”怪圈。2018年第三季度，宣亞國際推出回購方案，擬使用不低于2000萬元且不超過5000萬元的自有資金，以集中競價交易方式回購公司股份。不過就在回購推進的同時，先是公司實際控制人從今年4月開啟了減持之旅，股東BBDO日前也推出不超2.82%股份的減持計劃。