近兩個月來，亞太藥業(yè)（002370）“子公司失控”事件持續(xù)發(fā)酵，“內(nèi)部戰(zhàn)爭”更是愈演愈烈。

　　2020年1月7日，亞太藥業(yè)發(fā)布公告，提請股東大會免去上海新高峰董事長兼總經(jīng)理任軍的董事職務(wù)。

　　同日，在亞太藥業(yè)公司第六屆董事會第十九次會議審議中，公司董事會以8票同意、1票反對、0票棄權(quán)通過了該項決議。

　　彼時，2015年，亞太藥業(yè)斥資9億元現(xiàn)金收購賬面凈資產(chǎn)僅有1.69億元的上海新高峰，溢價432.78%；如今，重金收購的控股子公司不僅不受控制，反而帶來了6.7億的商譽減值引發(fā)業(yè)績虧損。

　　由此，亞太藥業(yè)與上海新高峰上演了一場“佳偶”變“怨侶”的內(nèi)斗大戲。

　　子公司失控的“羅生門”

　　2019年10月28日，亞太藥業(yè)公告稱，經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，上海新高峰全資子公司上海新生源存在違規(guī)對外擔保情況，本次違規(guī)對外擔保系子公司上海新生源未經(jīng)正常的審批決策程序，擅自為他人提供擔保。其中，兩筆對外擔保余額分別不超過4461萬元、6000萬元及利息，具體金額尚在確認中。

　　對于上述違規(guī)擔保的相關(guān)事宜，亞太藥業(yè)表示，公司將督促接受違規(guī)擔保的相關(guān)方盡快清償債務(wù)，力爭妥善處理并盡快解除上述違規(guī)事項；將認真落實內(nèi)部控制整改措施，將對上海新高峰及子公司公章、合同章等資料加強管控。

　　但是，上海新高峰方面任軍對此卻持相反態(tài)度。他認為，上海新生源不存在違規(guī)對外擔保，且上海新生源管理層未得到充分授權(quán)，公司平臺建設(shè)停滯，項目推進所需款項得不到上市公司支持，日常工作開展受阻。

　　由于雙方對“違規(guī)擔?！毕嚓P(guān)事宜各執(zhí)一詞，讓亞太藥業(yè)2019年10月28日的這一紙公告，成為后續(xù)“子公司失控”事件的導(dǎo)火索。

　　接下來，就是本次“內(nèi)斗”爭端再升級的重頭戲。

　　2019年12月25日，亞太藥業(yè)公告稱，對子公司上海新高峰失去控制。亞太藥業(yè)表示，公司于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰，采取的管控措施在推進中受阻，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業(yè)制造正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對其實施控制。

　　亞太藥業(yè)表示，上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵人員、員工已相繼離職，亞太藥業(yè)無法掌握其實際經(jīng)營情況，在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

　　2019年12月31日，亞太藥業(yè)收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》（浙證調(diào)查字 2019427 號）。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》等有關(guān)規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會決定對亞太藥業(yè)進行立案調(diào)查。

　　對于子公司失控對亞太藥業(yè)的影響，亞太藥業(yè)在其官網(wǎng)對投資者提問進行了如下回復(fù)：“目前，公司正努力協(xié)調(diào)各方工作，進一步核實債權(quán)債務(wù)，清查資產(chǎn)，將采取各種措施包括但不限于司法等手段維護上市公司及全體股東的合法權(quán)益?！?/p>

　　業(yè)績未達標，佳偶成怨侶

　　“上市公司對控股子公司失去實際控制權(quán)”，這種案例在業(yè)內(nèi)并不少見。近年來，新日恒力（600165）、黃河旋風（600172）、【文化長城(300089)、股吧】（300089）等多家公司與子公司產(chǎn)生糾紛，有的甚至對簿公堂。

　　仔細研究發(fā)現(xiàn)，這些子公司都是通過并購而來，并非母公司的家生子。這一件件“子公司失控”事件的背后，皆因他們與母公司均存在“對賭協(xié)議”且業(yè)績未達預(yù)期。

　　2015年12月，亞太藥業(yè)以9億元收購Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司100％股權(quán)，產(chǎn)生6.7億商譽。該項收購?fù)瓿珊?，上海新高峰完成工商變更登記?/p>

　　在2015年-2018年業(yè)績承諾期內(nèi)，上海新高峰累計踩線完成業(yè)績承諾4.98億。但是，據(jù)天健會計師事務(wù)所出具的鑒證報告顯示，上海新高峰受仿制藥一致性評價業(yè)務(wù)、CRO基地建設(shè)及運營未達預(yù)期的影響，2018年上海新高峰完成扣非凈利潤1.46億元，2018年度的完成率為87.95%，未完成與亞太藥業(yè)的“對賭承諾”。

　　那么，上海新高峰業(yè)績未達預(yù)期，對亞太藥業(yè)造成的不利影響有多大？

　　事實上，上海新高峰一直是亞太藥業(yè)的重要收入來源。據(jù)亞太藥業(yè)歷年財報顯示，2016年-2018年期間，亞太藥業(yè)營業(yè)收入分別為8.63億元、10.83億元、13.10億元，歸屬母公司股東的凈利潤分別為1.25億元、2.02億、2.08億。同期，上海新高峰營業(yè)收入分別為4.65億元、6.28億元、6.93億元，實現(xiàn)凈利潤1.14億、1.49億、1.52億，占上市公司歸屬凈利潤的比例分別為91.2%、73.47%、73.08%。

　　因此，上海新高峰的業(yè)績未達預(yù)期，會直接造成亞太藥業(yè)盈利水平的大幅度下降。

　　2019年10月30日，亞太藥業(yè)發(fā)布2019年第三季度財報。據(jù)三季報顯示，亞太藥業(yè)前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入7.25億元，同比下降24.37％；實現(xiàn)歸母凈利潤690.86萬元，同比下降95.85％。其中，第三季度，亞太藥業(yè)營業(yè)收入為1.51億元，同比下降49.10％；歸母凈利潤虧損3333.05萬元，同比下降194.63％。

　　與去年三季報相比，亞太藥業(yè)的盈利能力明顯處于劣勢，主營獲利能力有較大削弱。對于業(yè)績下降的原因，亞太藥業(yè)方面在2019年三季報中將原因歸為“上海新高峰的業(yè)績下滑”。

　　同時，亞太藥業(yè)還在三季報中表示，在亞太藥業(yè)進行的減值測試后，公司根據(jù)預(yù)估情況擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.70億元，將對公司業(yè)績造成不利影響。

　　至此，一對佳偶成怨侶，亞太藥業(yè)與上海新高峰此前的愉快氣氛，也在頃刻間一掃而空。

　　冤家宜解不宜結(jié)

　　回顧亞太藥業(yè)“子公司失控”事件的始末，問題的癥結(jié)在于亞太藥業(yè)對上海新高峰“經(jīng)營層控制”的失效。

　　事實上，由于對賭協(xié)議及連帶擔保責任的存在，亞太藥業(yè)對上海新高峰有著很高的信任度。亞太藥業(yè)曾表示，因上海新高峰持續(xù)盈利能力狀況良好，基于上海新高峰任軍方面對亞太藥業(yè)方面做出的業(yè)績承諾等承擔連帶責任保證，為滿足其經(jīng)營決策效率訴求，子公司上海新高峰原核心管理層不變，任軍仍擔任上海新高峰董事長、總經(jīng)理，充分保持上海新高峰業(yè)務(wù)的獨立性。

　　但是，收購?fù)瓿珊螅瑏喬帢I(yè)作為母公司，并沒有在內(nèi)控管理和企業(yè)文化方面對其進行強效滲透，由此卻造成了母公司治理層與子公司經(jīng)營層的割裂。

　　近年來，受醫(yī)改及市場環(huán)境影響，亞太藥業(yè)的經(jīng)營成本不斷攀升，持續(xù)盈利能力開始走弱。

　　據(jù)2019年三季度財報顯示，亞太藥業(yè)2019前三季度的營業(yè)總成本分別為3.02億、5.35億、7.27億，呈上升態(tài)勢，對公司業(yè)績會產(chǎn)生一定程度的拖累。

　　從償債能力方面講，亞太藥業(yè)前三季度的資產(chǎn)負債率分別為27.98%、38.50%、38.76%，公司的償債能力有所削弱；從流動性方面講，2019年前三季度，亞太藥業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為378.94萬、-3454.99萬、-4082.37萬，其中2019年二季度、三季度為負值，公司的現(xiàn)金運營效率受到制約。

　　在上述情況下，如若上海新高峰不再納入亞太藥業(yè)合并財務(wù)報表范圍，亞太藥業(yè)2019年度公司全年凈利潤將虧損6.5億-7.5億元，對未來亞太藥業(yè)實現(xiàn)扭虧也是不小的挑戰(zhàn)。

　　此前，先鋒材料的“子公司上海蓋世失控事件”還歷歷在目。

　　先鋒材料于2015年9月收購上海蓋世，并簽署對賭協(xié)議。根據(jù)協(xié)議的承諾條款，上海蓋世承諾2015年、2016年度經(jīng)審計后的凈利潤分別達到650萬元、900萬元。如未達到上述業(yè)績，其差額部分將由公司由原主要股東以現(xiàn)金方式補足。2016年末，因業(yè)績未達預(yù)期，先鋒材料與上海蓋世上演了一場“內(nèi)斗大戲”，并在激烈交火之中，上海蓋世進入失控狀態(tài)最終休業(yè)。“子公司失控”事件的結(jié)果是，先鋒材料與上海蓋世兩敗俱傷。

　　由此及彼，2020年開年至今，亞太藥業(yè)在二級市場的走勢主要以震蕩下跌為主。在其股價弱勢之余，亞太藥業(yè)何時能夠企穩(wěn)還未可知。

　　但是，無論是攜手共進還是分道揚鑣，合作伙伴都不應(yīng)成為影響公司持續(xù)盈利能力“風險點”，終歸還是冤家宜解不宜結(jié)。對于資訊類的消息可以關(guān)注600120浙江東方。