1月23日，長春經(jīng)開（600215）(600215.SH)發(fā)布了關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于對長春經(jīng)開(集團(tuán))股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函》的公告。

　　公告顯示，長春經(jīng)開(集團(tuán))股份有限公司于2020年1月23收到上海證券交易所《關(guān)于對長春經(jīng)開(集團(tuán))股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函》，具體內(nèi)容如下：

　　一、關(guān)于標(biāo)的公司是否符合重組上市條件

　　1.關(guān)于標(biāo)的公司的獨(dú)立性。預(yù)案披露，浙江萬豐科技開發(fā)股份有限公司控股股東為萬豐錦源控股集團(tuán)有限公司。公開信息顯示，浙江萬豐奧威（002085）汽輪股份有限公司控股股東同為萬豐錦源，與萬豐科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。(1)說明近三年萬豐科技與萬豐奧威的業(yè)務(wù)往來情況，包括但不限于交易事項(xiàng)、交易金額、應(yīng)收賬款及回款情況等;(2)說明萬豐科技與萬豐奧威的交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、交易價(jià)格是否公允，并說明其合理性;(3)說明萬豐科技對萬豐奧威及其他關(guān)聯(lián)方的交易占比，是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員等方面對關(guān)聯(lián)方具有重大依賴，并說明理由，同時(shí)請說明是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方對標(biāo)的資產(chǎn)資金占用等情形;(4)萬豐科技與實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭情形，如有，說明具體內(nèi)容和擬采取的解決措施;(5)標(biāo)的公司是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等規(guī)則有關(guān)獨(dú)立性的相關(guān)要求。

　　2.關(guān)于標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定性。預(yù)案披露，萬豐科技主要從事自動化焊接生產(chǎn)線以及熱加工自動化解決方案的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，目前產(chǎn)品主要運(yùn)用于汽車制造行業(yè)。補(bǔ)充披露：(1)萬豐科技近三年是否存在購買、出售重要經(jīng)營性資產(chǎn)的情形，如有，詳細(xì)說明此類交易的具體情況，以及和本次交易的關(guān)系;(2)結(jié)合近三年萬豐科技主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性，說明是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)要求。

　　3.關(guān)于標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率。預(yù)案披露，2018 年萬豐科技的資產(chǎn)負(fù)債率為56.73%，顯著高于長春經(jīng)開的11.86%。補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合萬豐科技近三年的資產(chǎn)和負(fù)債的主要構(gòu)成、財(cái)務(wù)費(fèi)用、業(yè)務(wù)模式、行業(yè)情況，說明其資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因，是否與同行業(yè)公司相一致;(2)結(jié)合萬豐科技現(xiàn)金流量狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債(如擔(dān)保、訴訟、承諾)等情況，分析說明本次交易對上市公司財(cái)務(wù)穩(wěn)定性的影響，是否有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，是否符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、關(guān)于標(biāo)的公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況

　　4.關(guān)于標(biāo)的公司的業(yè)績。預(yù)案披露，2017-2019年萬豐科技營業(yè)收入分別為171,050.12萬元、164,328.65 萬元、136,724.04 萬元，呈逐年下滑趨勢;凈利潤分別為29,707.84 萬元、31,401.98萬元、10,109.37萬元，其中2019年凈利潤同比大幅下滑。補(bǔ)充披露：(1)按照工業(yè)機(jī)器人系統(tǒng)集成和智能裝備制造兩項(xiàng)業(yè)務(wù)板塊，分別說明萬豐科技兩項(xiàng)業(yè)務(wù)近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，是否均存在重大變化及具體原因;(2)結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)模式、行業(yè)競爭格局、國內(nèi)外同行業(yè)情況，2019 年業(yè)績下滑幅度較大的原因及合理性;(3)萬豐科技近三年非經(jīng)常性損益的金額、形成時(shí)間、對應(yīng)事由，分析說明其對公司經(jīng)營成果和盈利穩(wěn)定性是否具有重大影響。

　　5.關(guān)于標(biāo)的公司的客戶情況。預(yù)案披露，萬豐科技及其子公司的下游大客戶多處于汽車行業(yè)，所采購的生產(chǎn)線價(jià)值較高，導(dǎo)致前五大客戶業(yè)務(wù)收入占比較高。補(bǔ)充披露：(1)萬豐科技近三年向前五名客戶銷售的金額等情況，截至目前應(yīng)收賬款余額及占比、賬齡、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、是否屬關(guān)聯(lián)方等情況;(2)萬豐科技近三年主要客戶是否發(fā)生重大變化，如有，請說明原因及合理性;(3)結(jié)合同行業(yè)情況，說明萬豐科技客戶集中度較高的原因及合理性，說明對重點(diǎn)客戶是否存在依賴性;(4)結(jié)合標(biāo)的公司與主要客戶交易合同的主要條款、期限等，分析公司同相關(guān)客戶間的交易是否具有可持續(xù)性，并說明公司為維護(hù)客戶穩(wěn)定采取的措施。

　　6.關(guān)于標(biāo)的公司的研發(fā)情況。預(yù)案披露，萬豐科技擁有較多技術(shù)人才。補(bǔ)充披露：(1)萬豐科技近三年研發(fā)投入情況，包括但不限于研發(fā)人員人數(shù)、研發(fā)人員知識結(jié)構(gòu)、受教育程度、費(fèi)用化及資本化金額與占比、研發(fā)投入占收入比重等;(2)結(jié)合在研項(xiàng)目進(jìn)展及國內(nèi)外同行業(yè)可比公司情況，并說明上述研發(fā)投入變化的主要原因及合理性，并說明公司技術(shù)實(shí)力與行業(yè)地位是否匹配;(3)萬豐科技有無維持研發(fā)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定的有效措施，如有，披露并說明目前研發(fā)團(tuán)隊(duì)是否穩(wěn)定;(4)萬豐科技是否對關(guān)鍵技術(shù)人才具有重大依賴，如關(guān)鍵人員離職，是否會對公司研發(fā)工作產(chǎn)生顯著不利影響。

　　7.關(guān)于標(biāo)的公司的收入確認(rèn)政策。預(yù)案披露，萬豐科技的主要產(chǎn)品要根據(jù)客戶需求進(jìn)行定制化研發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)。補(bǔ)充披露：(1)定制產(chǎn)品業(yè)務(wù)的收入確認(rèn)政策，包括但不限于收入確認(rèn)方法、時(shí)點(diǎn)、主要會計(jì)假設(shè)，是否符合會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，歷史上是否發(fā)生過定制產(chǎn)品交付未通過的情況，如有詳細(xì)說明;(2)新收入準(zhǔn)則對上述收入確認(rèn)方式的具體影響，是否會對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

　　三、關(guān)于Paslin的控制和經(jīng)營情況

　　8.關(guān)于前期收購 Paslin 的情況。預(yù)案披露，Paslin為萬豐科技境外全資孫公司。補(bǔ)充披露：(1)公司前期取得Paslin的詳細(xì)信息，包括但不限于收購時(shí)間、背景、方式、金額、資金來源、是否存在杠桿安排等;(2)公司前期收購Paslin時(shí)采用的估值定價(jià)方法和溢價(jià)率情況，是否產(chǎn)生商譽(yù)，如有，說明后續(xù)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對措施，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示;(3)Paslin 股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否存在股權(quán)質(zhì)押、對賭協(xié)議等對股權(quán)穩(wěn)定性產(chǎn)生影響的協(xié)議安排等，是否符合《重組辦法》的相關(guān)條件;(4)結(jié)合萬豐科技參與Paslin日常經(jīng)營、人員派駐等情況，分析說明萬豐科技能否對Paslin 實(shí)施有效控制。

　　9.關(guān)于Paslin 的技術(shù)和競爭優(yōu)勢。預(yù)案披露，Paslin多年來在汽車自動化生產(chǎn)線的系統(tǒng)集成領(lǐng)域形成了一定競爭優(yōu)勢，特別是在弧焊技術(shù)領(lǐng)域中，在市場中形成了較強(qiáng)的品牌效應(yīng)和市場影響力。Paslin 主要服務(wù)于國際知名汽車整車廠商和汽車零部件一級供應(yīng)商。補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合Paslin 所獲主要專利、主要行業(yè)壁壘、主要客戶等，分析說明公司的競爭優(yōu)勢，并說明該優(yōu)勢是否具有持續(xù)性;(2)Paslin 近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并將毛利率水平與國內(nèi)外主要競爭對手進(jìn)行比較，說明其主要競爭優(yōu)勢。

　　四、其他

　　10.關(guān)于后續(xù)業(yè)務(wù)整合。預(yù)案披露，萬豐科技有工業(yè)機(jī)器人系統(tǒng)集成和智能裝備制造兩大業(yè)務(wù)板塊。同時(shí)，上市公司目前主要從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，輔以一級土地受托開發(fā)業(yè)務(wù)、物業(yè)管理及租賃業(yè)務(wù)，2019年三季報(bào)顯示，長春經(jīng)開尚有存貨11.84億元。補(bǔ)充披露：(1)請說明萬豐科技兩大業(yè)務(wù)之間是否具有關(guān)聯(lián)性和協(xié)同性，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)板塊均擬重組注入上市公司的原因及主要考慮;(2)長春經(jīng)開現(xiàn)有存貨的具體內(nèi)容，現(xiàn)有業(yè)務(wù)的開展情況，包括但不限于土地儲備、在建項(xiàng)目、待售和在售項(xiàng)目、待結(jié)轉(zhuǎn)收入等情況;(3)上市公司對原有業(yè)務(wù)的定位和處理方案，上市公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展方向。

　　11.關(guān)于鎖定期安排。預(yù)案披露，萬豐錦源及吳錦華認(rèn)購的本次發(fā)行的股份自新增股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理，其他認(rèn)購方認(rèn)購的本次發(fā)行的股份自新增股份上市之日起24個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。公司相關(guān)安排是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中關(guān)于股份鎖定期的規(guī)定，如否，進(jìn)行修改或補(bǔ)充。

　　12.關(guān)于境外反壟斷審查程序。預(yù)案披露，標(biāo)的公司涉及的境外反壟斷審查尚需獲得核準(zhǔn)或同意。補(bǔ)充披露：(1)通過上述反壟斷審查尚需履行的程序，其履行是否具有實(shí)質(zhì)性障礙;(2)推進(jìn)上述反壟斷審查的具體安排、目前進(jìn)度和預(yù)計(jì)完成時(shí)間。

　　13.關(guān)于萬豐科技股東情況。預(yù)案披露，本次交易對方存在多個(gè)主體，并涉及多個(gè)合伙企業(yè)。補(bǔ)充披露：(1)交易對方穿透計(jì)算后的合計(jì)人數(shù)，交易對方是否超過 200人;(2)補(bǔ)充說明標(biāo)的資產(chǎn)股東出資是否真實(shí)，出資方式和程序是否合規(guī)，出資來源是否合規(guī)、清晰、以及是否存在代持;(3)說明萬豐科技最近一年是否存在增、減資，如有，請?jiān)敿?xì)說明變動原因，以及交易定價(jià)是否公允;(4)萬豐科技相應(yīng)股東是否按規(guī)定完成私募基金備案。

　　14.關(guān)于上市公司實(shí)際控制人認(rèn)定。預(yù)案披露，上市公司實(shí)際控制人增加為陳愛蓮、吳錦華，而公司于2018年年報(bào)中披露的實(shí)際控制人為僅陳愛蓮。請公司結(jié)合持股變化、日常經(jīng)營決策等，分析說明實(shí)際控制人認(rèn)定前后不一致的原因及合理性。

　　15.關(guān)于資產(chǎn)評估安排。預(yù)案未披露標(biāo)的資產(chǎn)評估、估值情況。為明確市場預(yù)期，補(bǔ)充披露：(1)目前審計(jì)、評估工作所處的階段，已進(jìn)行的相關(guān)工作和進(jìn)展情況、未來工作安排;(2)如有標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值金額或范圍區(qū)間請披露，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。