2月7日，愷英網(wǎng)絡(luò)（002517）(002517.SZ)發(fā)布關(guān)于對深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告。

　　2020年1月21日,公司披露《2019年度業(yè)績預(yù)告》，預(yù)計2019年虧損18億元至23億元，主要原因是擬計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備19億元至21億元，擬計提仲裁有關(guān)預(yù)計負(fù)債0.65億元至1億元。

　　管理部對此表示關(guān)注，要求愷英網(wǎng)絡(luò)結(jié)合具體減值跡象及其發(fā)生時點(diǎn)、以前年度減值計提情況，說明本次擬計提大額商譽(yù)減值的合理性、準(zhǔn)確性、及時性。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)回復(fù)：

　　1、歷年計提商譽(yù)減值情況

　　2018年公司對浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“浙江盛和”）計提商譽(yù)減值金額為0.86億元，占浙江盛和商譽(yù)的4.14%；2018年對浙江九翎網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“浙江九翎”）計提商譽(yù)減值金額為0元；

　　2、2018年度浙江盛和商譽(yù)減值判斷依據(jù)：

　　根據(jù)資產(chǎn)評估報告，浙江盛和資產(chǎn)組（以下統(tǒng)稱為“資產(chǎn)組”）的可收回金額采用收益法預(yù)測未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值；采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法的主要假設(shè)：預(yù)計浙江盛和未來5年經(jīng)營計劃完成后，其未來現(xiàn)金流量將保持5年經(jīng)營計劃期末水平持續(xù)經(jīng)營下去，收入規(guī)模保持不變，折現(xiàn)率為15.33%。經(jīng)預(yù)測顯示資產(chǎn)組的可收回金額282,666.45萬元，比浙江盛和資產(chǎn)組的賬面價值1,582.09萬元及商譽(yù)賬面價值（包括所分?jǐn)偟纳套u(yù)的賬面價值部分）293,222.84萬元之和減少12,138.48萬元。故2018年度對浙江盛和的商譽(yù)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備8,618.32（12,138.48*71%）萬元。

　　3、2018年度浙江九翎商譽(yù)減值判斷依據(jù)：

　　根據(jù)資產(chǎn)評估報告，浙江九翎資產(chǎn)組的可收回金額采用收益法預(yù)測現(xiàn)金流量現(xiàn)值；采用未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法的主要假設(shè)：預(yù)計浙江九翎未來5年經(jīng)營計劃完成后，其未來現(xiàn)金流量將保持5年經(jīng)營計劃期末水平持續(xù)經(jīng)營下去，收入規(guī)模保持不變，折現(xiàn)率為15.30%。經(jīng)預(yù)測顯示資產(chǎn)組的可收回金額142,018.79萬元大于浙江九翎資產(chǎn)組的賬面價值834.79萬元及商譽(yù)賬面價值（包括所分?jǐn)偟纳套u(yù)的賬面價值部分）136,397.35萬元之和。2018年度對浙江九翎的商譽(yù)不予計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　4、2019年度預(yù)計計提浙江九翎商譽(yù)的合理依據(jù)如下：

　　2019年5月，ChuanQiIPCo.,Ltd.（傳奇IP株式會社，以下簡稱“傳奇IP”）向浙江歡游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“浙江歡游”）主張的新加坡ICC國際仲裁中，浙江歡游敗訴，被判賠約4.8億元。浙江歡游新加坡ICC國際仲裁和浙江九翎所涉兩起國際仲裁案件【即傳奇IP訴浙江九翎、德清盛樂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“德清盛樂”）ICC案和傳奇IP訴浙江九翎KCAB仲裁案】類型相似，都為合同糾紛且這三起案件在仲裁爭議中都涉及對WemadeEntertainmentCo.,Ltd.(娛美德娛樂有限公司）是否擁有完整傳奇IP授權(quán)權(quán)利的爭議?，F(xiàn)浙江九翎所涉兩起國際仲裁對方主張浙江九翎賠償約80億元，目前進(jìn)入開庭審理階段，公司綜合浙江歡游國際仲裁結(jié)果，對浙江九翎兩個國際仲裁進(jìn)展進(jìn)行全方位評估。經(jīng)評估，公司認(rèn)為浙江九翎所涉兩起國際仲裁判賠金額很可能超過浙江九翎凈資產(chǎn)，可能導(dǎo)致浙江九翎在未來無法持續(xù)經(jīng)營，公司于2019年末對浙江九翎進(jìn)行商譽(yù)減值初步測試，由于未決訴訟事項很可能對浙江九翎持續(xù)經(jīng)營能力造成重大影響，浙江九翎未來現(xiàn)金流量無法可靠估計，預(yù)計商譽(yù)可收回金額為0，故全額計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備具有合理性。

　　由于本次商譽(yù)減值測試相關(guān)工作尚在進(jìn)行當(dāng)中，浙江九翎資產(chǎn)組的可收回金額最終將參考具有證券從業(yè)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告和審計機(jī)構(gòu)出具的審計報告。

　　5、2019年度預(yù)計計提浙江盛和商譽(yù)減值的合理依據(jù)如下：

　　受中國移動游戲市場增速放緩、行業(yè)監(jiān)管環(huán)境趨嚴(yán)、產(chǎn)品上線不達(dá)預(yù)期等綜合因素的影響,浙江盛和2019年實際經(jīng)營情況與公司年初編制的2019年經(jīng)營計劃有較大差異。公司根據(jù)浙江盛和目前已上線游戲的運(yùn)營情況、游戲儲備情況以及公司研發(fā)推廣能力對浙江盛和2020年及以后年度現(xiàn)金流進(jìn)行預(yù)測，測算結(jié)果顯示資產(chǎn)組可收回金額在12.1億元到14.9億元（含少數(shù)股權(quán)部分），資產(chǎn)組減值金額在13.4元億-16.2億元；歸屬上市公司減值部分為9.5億元到11.5億元，故預(yù)計計提商譽(yù)減值金額在9.5億元到11.5億元，具有合理性。

　　6、2019年度預(yù)計計提商譽(yù)減值的準(zhǔn)確性

　　以上商譽(yù)減值金額是公司基于浙江盛和及浙江九翎在測試日的運(yùn)營情況初步測算的結(jié)果，基本能夠符合本次減值測試日兩家公司的實際運(yùn)營情況，測算結(jié)果具有相對準(zhǔn)確性。另由于本次商譽(yù)減值測試相關(guān)工作尚在進(jìn)行當(dāng)中，商譽(yù)減值金額仍存在一定不確定性，浙江盛和資產(chǎn)組的可收回金額最終將參考具有證券從業(yè)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告和審計機(jī)構(gòu)出具的審計報告。

　　7、2019年度預(yù)計計提商譽(yù)減值的及時性

　　關(guān)于浙江盛和，受到中國移動游戲市場增速放緩、行業(yè)監(jiān)管環(huán)境趨嚴(yán)、產(chǎn)品上線不達(dá)預(yù)期等綜合因素的影響,浙江盛和2019年實際運(yùn)營情況與公司年初編制的2019年本年經(jīng)營計劃有較大差異。由于商譽(yù)減值測試涉及資產(chǎn)組認(rèn)定、未來現(xiàn)金流估計等專業(yè)問題，需要分析并核實大量數(shù)據(jù)，且其對商譽(yù)的影響只能在年末才能整體的體現(xiàn)出來，公司于2019年末基于浙江盛和在減值測試日的實際運(yùn)營情況對其資產(chǎn)組可收回金額進(jìn)行了初步測算，得到預(yù)計計提的減值金額。

　　關(guān)于浙江九翎，2019年12月國際仲裁庭審時（案件號：KCAB/IANo.181113-0023）公司才獲悉，傳奇IP主張將索賠金額調(diào)整為人民幣76億余元。公司于2019年末對浙江九翎進(jìn)行商譽(yù)減值初步測試，預(yù)計全額計提商譽(yù)減值9.5億元。

　　綜上所述，本次預(yù)計計提商譽(yù)減值具有及時性。

　　深交所要求愷英網(wǎng)絡(luò)補(bǔ)充披露截至問詢函回復(fù)日仲裁案件的最新進(jìn)展以及是否存在預(yù)計負(fù)債計提不足的可能。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)回復(fù)：

　　1、傳奇IP訴浙江九翎KCAB仲裁案，案件號：KCAB/IANo.181113-0023，最新進(jìn)展：

　　本案已于2019年12月15日至2019年12月18日進(jìn)行庭審。庭審中，傳奇IP將索賠金額調(diào)整為人民幣76億余元，并表示該金額將隨著時間的推移以及違約行為的繼續(xù)而累加。

　　2019年12月26日，浙江九翎收到韓國商事仲裁院的部分裁決，根據(jù)《韓國商事仲裁院仲裁規(guī)則》第五十一條第六款規(guī)定“若一方當(dāng)事人拒絕支付其分擔(dān)份額的預(yù)付仲裁費(fèi)，任何其他方當(dāng)事人都可以為該當(dāng)事人支付其分擔(dān)份額的預(yù)付仲裁費(fèi)。在此情況下，支付全部預(yù)付仲裁費(fèi)的一方當(dāng)事人可以請求仲裁庭以作出臨時裁決、中期裁決或部分裁決的方式要求該當(dāng)事人支付其份額的預(yù)付仲裁費(fèi)”。

　　部分裁決內(nèi)容如下：

　?。?）浙江九翎違反了“韓國商事仲裁院仲裁規(guī)則”規(guī)定的支付預(yù)付仲裁費(fèi)的義務(wù)，數(shù)額為223,754,811韓元；

　　（2）浙江九翎應(yīng)將223,754,811韓元立即支付給傳奇IP；

　?。?）浙江九翎應(yīng)向傳奇IP支付自2019年12月5日至付清之日止以223,754,811韓元為本金按年利率6%計算的利息。

　　2020年1月22日，浙江九翎已實際履行該部分裁決，向傳奇IP支付了192，596.27美元，按當(dāng)日中國銀行外匯牌價中行折算價，折算約為人民幣132.61萬元。

　　截至回復(fù)日，本次仲裁所涉及的其他事項仍處于審理過程中。

　　2、傳奇IP訴浙江九翎、德清盛樂ICC案，案件號：23694/HTG，最新進(jìn)展：傳奇IP在2019年6月28日向國際商會國際仲裁院遞交申請人回復(fù)備忘錄（CLAIMANT’SREPLYMEMORIAL），傳奇IP在2019年8月30日向國際商會國際仲裁院遞交申請人答辯（CLAIMANT’SREJOINDER），在備忘錄和答辯中傳奇IP圴主張：浙江九翎、德清盛樂向其支付月度分成費(fèi)用和獎勵金共計人民幣3.7億元以及其他賠償金、利息等。本案已于2019年10月30日至11月1日進(jìn)行庭審，仲裁庭同意基于國內(nèi)上海知識產(chǎn)權(quán)法院2019年12月20日作出相關(guān)案件判決就本案進(jìn)行補(bǔ)充審理。本案現(xiàn)處于仲裁進(jìn)程當(dāng)中。

　　針對二、4中提到關(guān)于浙江九翎的兩起國際仲裁案件，雖然傳奇IP的全部訴求不一定會得到仲裁庭的支持，但是即使小比例的賠償額也很可能超過浙江九翎2019年末的凈資產(chǎn)額。浙江九翎是公司的非全資控股子公司，公司以出資額為限對浙江九翎承擔(dān)有限責(zé)任，故計提的預(yù)計負(fù)債金額將以公司擁有的浙江九翎的凈資產(chǎn)份額為限，因浙江九翎的年度報表目前未經(jīng)審計，故浙江九翎2019年末計提的預(yù)計負(fù)債導(dǎo)致公司歸母凈利潤減少的范圍預(yù)計在6,500萬元到10,000萬元之間。公司不存在預(yù)計負(fù)債計提不足的情況。