金宇車城（000803）13日晚間發(fā)布的修訂版交易報告書顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式向十方環(huán)能交易對方購買其持有的十方環(huán)能86.34%的股權，交易金額3.94億元。同時，公司回復交易所問詢函稱，本次交易標的公司100%股權作價4.56億元，相較于標的公司賬面凈資產增值3591萬元，增值率僅為8.55%，交易作價增值率較低。

　　十方環(huán)能主營業(yè)務包括餐廚廢棄物無害化處理與資源化利用、垃圾填埋氣（沼氣） 綜合利用、生物質能源利用、有機廢棄物處置設備銷售。十方環(huán)能2017年、2018年和2019年前三季度分別實現凈利潤1785.35萬元、2870.45萬元和2022.36萬元。

　　針對投資者關注的交易風險問題，金宇車城表示，標的公司在特許經營模式下業(yè)績較為穩(wěn)定，同時本次交易采用資產基礎法評估結論作為定價依據，交易作價相較于標的公司凈資產增值率較低，未來上市公司因標的公司業(yè)績大幅波動而遭受損失的風險較小，且本次交易不會產生商譽減值風險。

　　本次交易中，業(yè)績承諾方承諾標的資產凈利潤大于0元，即承諾標的資產不虧損，否則將根據協議做出補償。就此，接近公司的相關人士表示，業(yè)績補償本質是一種估值調整機制，只有采取收益法等基于未來收益預期的評估方法才有設置業(yè)績補償的基礎。本次交易采取資產基礎法作為定價依據，從規(guī)則上講，交易對手本無進行業(yè)績承諾的必要。此次交易設置業(yè)績補償條款是基于維護上市公司利益的審慎考慮。

　　另外，關于投資者關心的標的公司2018年全年銷售額與銷售商品、提供勞務收到的現金及應收款項變動的“勾稽”問題，金宇車城相關人士表示，除十方環(huán)能當年存在應收賬款核銷情形以及各項目月收入存在差異因素外，主要原因為標的公司向濟南十方、青島十方、煙臺十方等BOT項目公司銷售環(huán)保設備，從合并報表作為一個報告主體來看，銷售設備的最終提供對象為合并范圍以外的政府部門，有關收入隨著設備的提供應為已實現，十方環(huán)能合并報表層面未抵消環(huán)保設備銷售收入，該部分收入形成的往來款已在合并報表層面進行了抵消處理，因此導致營業(yè)收入與現金流及應收賬款變動存在差異。（宋元東）