2月20日電 20日，深交所中小板公司管理部向山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司(股票簡稱：未名醫(yī)藥（002581）)下發(fā)關(guān)注函，要求說明將吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“吉林未名”)凈資產(chǎn)由18.13億元修正至1149.34萬元的原因及合理性。吉林未名系未名醫(yī)藥控股股東用于抵償資金占用款的資產(chǎn)。

　　2019年12月31日，未名醫(yī)藥披露《關(guān)于控股股東非經(jīng)營性資金占用情況的自查報告及解決方案的公告》。該公告稱，公司控股股東北京北大未名生物工程集團有限公司(以下簡稱“未名集團”)，自2017年12月至2019年6月，占用公司全資子公司廈門未名生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“廈門未名”)及其子公司天津未名生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“天津未名”)自有資金余額共計人民幣5.07億元。截至2019年12月31日，非經(jīng)營性占用資金余額5.07億元，利息人民幣5435.67萬元。未名醫(yī)藥稱，未名集團提出解決方案，以其擁有的4項藥品技術(shù)和吉林未名100%股權(quán)抵償占用公司的資金及利息。

　　2020年1月3日，深交所就此向未名醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函，要求說明未名集團資金占用的具體情況。深交所提到，未名集團擬用于抵償資金占用的4項藥品技術(shù)合計評估值1.18億元，吉林未名核心資產(chǎn)為4項林下參生產(chǎn)性生物資產(chǎn)，評估值為22.05億元。

　　深交所要求未名醫(yī)藥列示4項藥品技術(shù)評估具體時間、評估基準日、評估具體金額、評估機構(gòu)名稱，采用收益法評估是否合理，并結(jié)合藥品技術(shù)所處階段和存在的風險說明以上述評估作價是否合理、是否損害上市公司利益。此外，結(jié)合吉林未名主要財務(wù)指標、行業(yè)特性、產(chǎn)品特點、市場價格走勢、同行業(yè)公司情況、吉林未名未來年度盈利預測情況，詳細說明本次交易的定價依據(jù)、交易作價的合理性，是否存在損害上市公司和投資者利益的情形。

　　1月17日晚間，未名醫(yī)藥披露回復深交所關(guān)注函的公告，就相關(guān)情況進行說明。不過，未名醫(yī)藥很快又收到關(guān)注函。

　　1月20日，深交所再下發(fā)關(guān)注函，就未名醫(yī)藥回復稱用于償債的4項藥品技術(shù)評估價值為1.18億元、吉林未名100%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)為18.13億元、公司2018年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為28.27億元等情況，要求公司說明本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，是否應按重組辦法履行相應的審議程序和披露義務(wù)，并說明未履行審議程序的合法合規(guī)性。此外，關(guān)注函稱，吉林未名100%股權(quán)的評估報告已過期，請公司說明在未履行相關(guān)審議程序及評估報告已過期的情形下公司認為資金占用已解決的原因和合理性，請律師發(fā)表明確意見。

　　此后，未名醫(yī)藥表示，受疫情影響，公司對上述關(guān)注函延期回復。時隔近一個月，2月19日晚間，未名醫(yī)藥終于披露關(guān)注函回復公告。未名醫(yī)藥稱，未名集團資金占用屬于上市公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的情形，解決占用的資產(chǎn)抵債方案，是對受侵害的賠償，是一種糾錯機制，不屬于通常意義上的“交易”，而是一種“財產(chǎn)保全措施”。此外，各項指標未超過相關(guān)規(guī)定金額，未名集團資產(chǎn)償還占用的資金及相應資金占用利息的行為不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　關(guān)于吉林未名100%股權(quán)的凈資產(chǎn)，未名醫(yī)藥表示，吉林未名之前提供給公司的賬面凈資產(chǎn)為18.13億元，經(jīng)核查，該數(shù)據(jù)是吉林未名財務(wù)人員根據(jù)2014年杜鳴聯(lián)合資產(chǎn)評估(北京)有限公司、2015年北京中恒正源資產(chǎn)評估有限責任公司對人參的評估報告結(jié)果以公允價值入賬導致，公司認為該生物資產(chǎn)按照公允價值入賬的依據(jù)不夠充分確鑿，經(jīng)公司指出，吉林未名對所有原始憑證(從2003年至2019年)進行復原，修正后吉林未名凈資產(chǎn)為1149.34萬元(未經(jīng)審計)。

　　今日(20日)，深交所又一次下發(fā)關(guān)注函，就未名醫(yī)藥上述數(shù)據(jù)修正，要求說明吉林未名前述兩次凈資產(chǎn)披露不一致且差異較大的原因和合理性，公司信息披露是否符合規(guī)定，是否存在誤導性陳述。

　　深交所提到，若吉林未名修正后的凈資產(chǎn)為1149.34萬元，根據(jù)公司披露的深圳國量行資產(chǎn)評估有限公司于2018年1月15日出具的以2017年9月30日為評估基準日的評估報告，吉林未名核心資產(chǎn)林下參的評估值為22.05億元。請補充披露上述評估的增值率，并結(jié)合吉林未名的行業(yè)地位、歷史業(yè)績、核心競爭優(yōu)勢、客戶情況等，說明評估增值較高的原因，評估條件、評估假設(shè)的合理性，以及主要參數(shù)的選取依據(jù)、合理性及可實現(xiàn)性，是否存在損害上市公司和投資者利益的情形。

　　深交所還要求，結(jié)合吉林未名實際凈資產(chǎn)情況、該林下參主要用途、前述評估的有效性、未來評估時限和增值的合理性等進一步說明控股股東資金占用事項是否屬于深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第13.3.1條、第13.3.2條規(guī)定的情形，如是，請公司董事會根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第13.3.3條和第13.3.4條的規(guī)定發(fā)表意見并披露，并及時提交股票實行其他風險警示的申請，并請律師發(fā)表專業(yè)意見。