原標(biāo)題：頻繁與控股股東大額關(guān)聯(lián)交易，【億利潔能(600277)、股吧】（600277）遭問詢 來源：

　　2月27日，億利潔能發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告。

　　公司于2020年2月27日披露了公司《關(guān)于收購迎賓廊道60%股權(quán)和億源新能源100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》,于同日收到上海證券交易所《關(guān)于億利潔能股份有限公司資產(chǎn)收購事項的的問詢函》(上證公函【2020】0203號)(以下簡稱“《問詢函》”)，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將《問詢函》具體內(nèi)容公告如下：

　　2020年2月27日，公司公告稱，擬以現(xiàn)金方式向公司控股股東億利資源集團(tuán)有限公司(以下簡稱“億利集團(tuán)”)收購其持有的張家口京張迎賓廊道生態(tài)能源有限公司(以下簡稱“迎賓廊道”)60%股權(quán)和張家口億源新能源開發(fā)有限公司(以下簡稱“億源新能源”)100%股權(quán)(以下合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)。交易作價分別為5.23億元和2億元，本次交易尚需提交公司股東大會審議。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定,要求公司核實并補充披露以下事項。

　　1.公告披露，本次收購符合公司致力于高效清潔能源投資與運營的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于減少同業(yè)競爭。公司近年來頻繁與控股股東進(jìn)行大額關(guān)聯(lián)交易，涉及化工、煤炭、光伏、生態(tài)等多個領(lǐng)域。

　　要求公司補充披露：(1)最近三年關(guān)聯(lián)收購的資產(chǎn)并表至今的業(yè)績表現(xiàn)，是否符合公司收購前的相關(guān)預(yù)期;(2)結(jié)合公司戰(zhàn)略及未來業(yè)務(wù)的主要發(fā)展領(lǐng)域，進(jìn)一步說明本次收購的必要性及合理性，對公司后續(xù)經(jīng)營和業(yè)績產(chǎn)生的影響。

　　2.公告披露，迎賓廊道和億源新能源為2017年公司擬向關(guān)聯(lián)方億利資源控股有限公司收購的重組標(biāo)的資產(chǎn)，當(dāng)時尚未實現(xiàn)盈利。審計報告顯示，標(biāo)的資產(chǎn)2018年扭虧為盈且2019年實現(xiàn)業(yè)績增長。

　　要求公司補充披露：(1)標(biāo)的資產(chǎn)主要經(jīng)營模式、盈利方式，取得《電力業(yè)務(wù)許可證》并具備商業(yè)運營條件的具體時間;(2)標(biāo)的資產(chǎn)最近三年的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括但不限于資產(chǎn)規(guī)模、盈利情況、現(xiàn)金流等;(3)結(jié)合項目運營情況說明公司2018年實現(xiàn)盈利且2019年業(yè)績增長的原因及合理性;(4)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)盈利穩(wěn)定性進(jìn)一步說明收購的必要性，現(xiàn)在收購是否有利于公司利益。

　　3.公告披露，收購按評估基準(zhǔn)日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)與評估值孰低原則確定，截止評估基準(zhǔn)日，迎賓廊道經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為8.72億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估值為8.79億元。迎賓廊道主要依靠控股方式運作4個子公司的光伏發(fā)電項目來獲得收益，采用收益法作為長期投資股權(quán)價值的評估結(jié)果;億源新能源經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為2億元，采用收益法的評估值為2.47億元。

　　要求公司補充披露：(1)迎賓廊道的長期股權(quán)投資及億源新能源凈資產(chǎn)收益法下的具體評估過程，包括關(guān)鍵假設(shè)、盈利預(yù)測、增長率、折現(xiàn)率等重要參數(shù)，結(jié)合上述情況進(jìn)一步說明評估價格的合理性;要求評估機構(gòu)發(fā)表意見;(2)公司收購迎賓廊道及億源新能源選擇賬面凈資產(chǎn)作為交易作價的主要考慮，是否符合商業(yè)邏輯。

　　4.審計報告顯示，2019年億源新能源存在其他應(yīng)收款5752.50萬元，迎賓廊道存在其他應(yīng)收款158.72萬元。

　　要求公司補充披露：(1)標(biāo)的資產(chǎn)其他應(yīng)收款的性質(zhì)、形成原因、時間及預(yù)計收回時間，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，如有，要求說明具體解決措施;(2)標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對外擔(dān)保及對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，如有，要求說明具體解決措施;(3)標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)是否存在質(zhì)押、抵押等限制權(quán)利轉(zhuǎn)讓的情形;如有，要求進(jìn)一步說明解決相關(guān)事項的具體措施及后續(xù)安排。

　　5.要求公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員對交易的必要性、標(biāo)的資產(chǎn)估值和作價的合理性、收購對上市公司的影響發(fā)表明確意見，并結(jié)合針對本次交易所做的盡職調(diào)查等相關(guān)工作，說明是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù);要求獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否符合上市公司及中小股東利益發(fā)表明確意見。

　　上交所要求億利潔能于2020年2月28日披露本問詢函，并于2020年3月6日之前披露對本問詢函的回復(fù)。”