互聯(lián)網(wǎng)北京3月13日訊 昨日，證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2020年第7次會(huì)議召開，重慶小康工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“小康股份（601127）”，601127.SH）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)獲有條件通過。

　　并購(gòu)重組委的審核意見為：請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露新冠肺炎疫情對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響及保障業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)的應(yīng)對(duì)措施，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)十堰遷建項(xiàng)目合作協(xié)議的主要內(nèi)容及相關(guān)會(huì)計(jì)處理，請(qǐng)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。請(qǐng)重慶小康工業(yè)集團(tuán)股份有限公司逐項(xiàng)予以落實(shí)，并在10個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)補(bǔ)充材料及修改后的報(bào)告書報(bào)送上市公司監(jiān)管部。

　　今日，小康股份股價(jià)下跌，截至午間收盤報(bào)9.45元，跌幅5.31%。

　　3月5日，小康股份發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）。報(bào)告書顯示，本次交易前，小康股份已持有控股子公司東風(fēng)小康50%股權(quán)。本次交易小康股份擬通過發(fā)行股份的方式，向東風(fēng)汽車（600006）集團(tuán)購(gòu)買其所持有的東風(fēng)小康50%股權(quán)。本次交易完成后，上市公司將持有東風(fēng)小康100%的股權(quán)。

　　關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格，以2019年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，東風(fēng)小康100%的股權(quán)的評(píng)估值為76.99億元，較東風(fēng)小康經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表歸屬于母公司賬面凈資產(chǎn)27.22億元增值49.77億元，評(píng)估增值率為182.84%。參考前述評(píng)估結(jié)果，并經(jīng)各方協(xié)商一致，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)東風(fēng)小康50%股權(quán)的交易作價(jià)確定為38.50億元。

　　本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對(duì)象非公開發(fā)行，發(fā)行對(duì)象為東風(fēng)汽車集團(tuán)，交易價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商一致確定為11.76元/股，發(fā)行數(shù)量為3.27億股。

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易前，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》，東風(fēng)汽車集團(tuán)持有對(duì)上市公司具有重要影響的控股子公司東風(fēng)小康50%股權(quán)，并且通過東風(fēng)汽車集團(tuán)股份間接持有小康股份超過5%表決權(quán)，東風(fēng)汽車集團(tuán)為公司的關(guān)聯(lián)方；本次交易完成后，根據(jù)《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，預(yù)計(jì)東風(fēng)汽車集團(tuán)直接持有上市公司股權(quán)比例將超過5%，東風(fēng)汽車集團(tuán)亦為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)變更。

　　值得注意的是，東風(fēng)小康2019年上半年業(yè)績(jī)出現(xiàn)下降。2017年至2019年半年度，東風(fēng)小康分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入193.43億元、173.88億元、63.77億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.64億元、7.996億元、2950.87萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為10.42億元、2.83億元、-4.02億元。

　　為充分保護(hù)中小投資者利益，小康股份控股股東小康控股與小康股份簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為2019年度、2020年度、2021年度和2022 年度。上市公司控股股東小康控股承諾，東風(fēng)小康于承諾年度2019年度、2020年度、2021年度及 2022 年度合并報(bào)表經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司凈利潤(rùn)分別不低于2億元、4億元、5億元及5億元。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中信建投（601066）證券認(rèn)為，本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、不存在損害股東合法權(quán)益的問題，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有利于上市公司繼續(xù)保持獨(dú)立性。

　　（：關(guān)婧）