A股又現(xiàn)神劇情。2015年底，陜西必康制藥作價70.2億元借殼江蘇九九久上市。四年多之后，如今的【延安必康(002411)、股吧】（002411）又要將子公司江蘇九九久分拆至創(chuàng)業(yè)板上市。3月25日晚間，這一離奇的方案招來深交所連夜關注，直指公司是否涉及忽悠式分拆上市。第二天，公司又收到證監(jiān)會的立案調(diào)查通知，分拆上市的計劃也宣布暫緩。

　　現(xiàn)代快報+/ZAKER南京記者 谷偉

　　是否涉及忽悠式分拆上市？

　　今年以來，A股市場分拆上市的案例逐漸增多，已有十余家公司披露相關方案。但誰也想不到，原本就是借殼上市，還能將原先借的“殼”重新分拆上市。拿出這一方案的是延安必康。

　　這家如今注冊地在延安的公司，與江蘇有著莫大關聯(lián)。2015年12月，陜西富豪李宗松控制的陜西必康制藥作價70.2億元借殼江蘇南通上市公司九九久，后來更名必康股份。

　　四年多之后的今年3月25日晚間，已更名延安必康的這家公司公告，擬將持股87.24%的控股子公司江蘇九九久分拆至創(chuàng)業(yè)板上市。九九久主營新能源、新材料及藥物中間體業(yè)務，延安必康表示，九九久所處的行業(yè)屬于資金密集型，本次分拆上市將為九九久提供獨立的資金募集平臺，本次發(fā)行完成之后，延安必康對九九久仍擁有控制權。

　　方案公布后，深交所連夜發(fā)來關注函，要求公司說明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發(fā)上市主體屬于同一資產(chǎn)，是否存在重復上市的情形。

　　此外，根據(jù)2015年12月九九久披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關聯(lián)交易報告書》，當時九九久自2013年以來面臨行業(yè)市場需求不旺盛和行業(yè)內(nèi)競爭形勢日趨激烈等不利因素，以及公司處于轉(zhuǎn)型升級和產(chǎn)能擴張引致的營運成本顯著增加等內(nèi)部不利因素，公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑。深交所要求延安必康說明，目前上述內(nèi)外部不利因素是否仍然存在，九九久是否具備持續(xù)盈利能力，公司是否存在主動迎合市場熱點的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。

　　借殼后業(yè)績下滑，此前幾度出售九九久

　　實際上，在這次披露分拆九九久上市的計劃之前，延安必康就曾幾度尋求出售九九久。2018年2月，公司曾打算以26億元的價格將九九久100%股權出售給深圳前海高新聯(lián)盟投資。

　　當年5月，這一計劃終止，改為以同樣的價格將九九久賣給上市公司東方日升（300118）。當時，李宗松為東方日升第二大股東。但到了當年12月，又改為以3.5億元的價格向東方日升轉(zhuǎn)讓九九久12.76%股權。而去年10月，公司又公告，擬將剩余的87.24%股權出售給深圳前海弘泰基金。

　　這一出售計劃隨著公司分拆方案的出爐宣告終止。深交所在關注函中也要求公司說明前期擬轉(zhuǎn)讓九九久全部剩余股權的原因，相關決策過程是否謹慎合理。

　　其實，從當初借殼九九久，到如今尋求分拆，四年多時間，延安必康的狀況早已大不相同。2014年借殼前，陜西必康凈利潤為4.86億元，當時承諾2015年到2017年凈利潤分別不低于5.65億元、6.3億元、7.2億元。借殼上市后，這三年內(nèi)，公司順利完成業(yè)績承諾，2017年凈利潤達到8.93億元。

　　但到了2018年，公司凈利潤卻大降54.72%，跌至4.26億。根據(jù)最新發(fā)布的業(yè)績快報，公司2019年實現(xiàn)凈利潤3.28億元，繼續(xù)下滑18.83%。

　　更糟糕的是公司實際控制人李宗松的資金鏈狀況。2018年9月，當時的必康股份控股股東新沂必康與延安國資旗下的鼎源投資達成協(xié)議，將5%的上市公司股份轉(zhuǎn)讓給后者，同時公司注冊地也將遷往延安，公司此后更名延安必康，成為延安第一家上市公司。當年11月，鼎源投資還曾打算收購50%的新沂必康股份，從而導致公司實際控制人變更，但這一計劃在2019年4月宣告終止。

　　也就是從2018年9月開始，公司控股股東新沂必康和實際控制人李宗松就不斷出現(xiàn)質(zhì)押展期、補充質(zhì)押、被動減持的情況，李宗松及其一致行動人，原九九久實際控制人周新基等股東還曾因質(zhì)押爆倉導致違規(guī)減持受到證監(jiān)局和深交所的處罰。最新公告顯示，李宗松及新沂必康持股累計質(zhì)押比例分別達到98.53%和99.69%。

　　突遭立案調(diào)查,分拆上市計劃暫緩

　　拋出一份令市場一片嘩然的分拆方案后，更讓人驚訝的是，第二天公司就公告稱，收到了證監(jiān)會的立案調(diào)查通知書。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。公司也表示，因立案調(diào)查結果存在較大不確定性，在調(diào)查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作。

　　公司因何原因被立案調(diào)查尚未披露，但就在不久前，因為蹭疫情熱點，公司剛剛被陜西證監(jiān)局出具過警示函。深交所則在3月8日對公司及董事長、總經(jīng)理、董秘通報批評。