互聯(lián)網(wǎng)北京4月8日訊中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局昨日公布了關(guān)于對深圳市海云天投資控股有限公司（以下簡稱“海云天控股”）等采取出具警示函措施的決定（行政監(jiān)管措施決定書【2020】13號）。

　　2015年11月10日，拓維信息（002261）（002261.SZ）發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）。拓維信息擬向交易對方以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的形式，購買其持有的深圳市海云天科技股份有限公司（以下簡稱“海云天”）100%股份（不含深圳大鵬地產(chǎn)及其相關(guān)負(fù)債）。本次交易的獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)以2014年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，并采用收益法評估結(jié)果作為本次評估的最終結(jié)果。海云天賬面值為1.45億元，100%股權(quán)評估值為10.72億元，增值率為641.35%，交易價格為10.60億元。

　　參考上述評估結(jié)果并經(jīng)各方充分協(xié)商后一致同意，拓維信息就購買海云天需向轉(zhuǎn)讓方支付的交易總對價為10.6億元，其中以拓維信息新增股份支付的交易對價金額為8.54億元，占海云天總對價的80.55%，以現(xiàn)金支付的交易對價金額為2.06億元，占海云天總對價的19.45%，由拓維信息按協(xié)議約定的方式向轉(zhuǎn)讓方支付完成。

　　2015年12月，拓維信息向海云天控股等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金的交易完成。本次交易中，海云天投資、劉彥、普天成潤共同承諾，海云天2015年、2016年、2017年、2018年度合并報表中扣除非經(jīng)營性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于5390萬元、7170萬元、9010萬元、1.13億元，如利潤未達(dá)承諾數(shù)，海云天投資、劉彥、普天成潤應(yīng)以現(xiàn)金、公司股份對拓維信息進(jìn)行補(bǔ)償。

　　拓維信息公告的年報顯示，海云天2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8645.48萬元、7865.95萬元，凈利潤未達(dá)承諾數(shù)。截至目前，海云天投資、劉彥、普天成潤均未履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。

　　互聯(lián)網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，2015年末拓維信息商譽(yù)賬面價值為22.30億元，其中因收購海云天新增商譽(yù)8.43億元。

　　作為承諾方，海云天投資、劉彥、普天成潤上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第159號）第五十九條的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對海云天投資、劉彥、普天成潤采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入中國證監(jiān)會誠信檔案，海云天投資、劉彥、普天成潤應(yīng)認(rèn)真履行對上市公司承諾的補(bǔ)償義務(wù)。

　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十九條規(guī)定：重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

　　交易對方超期未履行或者違反業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議、承諾的，由中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，將相關(guān)情況記入誠信檔案。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對深圳市海云天投資控股有限公司等采取出具警示函措施的決定

　　行政監(jiān)管措施決定書【2020】13號

　　深圳市海云天投資控股有限公司、深圳市普天成潤投資有限公司、劉彥：

　　2015年12月，拓維信息系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱拓維信息）向深圳市海云天投資控股有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金的交易完成。本次交易中，你們共同承諾，深圳市海云天科技股份有限公司2015年、2016年、2017年、2018年度合并報表中扣除非經(jīng)營性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于5390萬元、7170萬元、9010萬元、11290萬元，如利潤未達(dá)承諾數(shù)，你們應(yīng)以現(xiàn)金、公司股份對拓維信息進(jìn)行補(bǔ)償。拓維信息公告的年報顯示，深圳市海云天科技股份有限公司2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8645.48萬元、7865.95萬元，凈利潤未達(dá)承諾數(shù)。截至目前，你們均未履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。

　　作為承諾方，你們上述行為構(gòu)成了超期未履行承諾。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第159號）第五十九條的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入中國證監(jiān)會誠信檔案，你們應(yīng)認(rèn)真履行對上市公司承諾的補(bǔ)償義務(wù)。

　　你們?nèi)绻麑Ρ颈O(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　湖南證監(jiān)局

　　2020年4月1日