4月10日電 10日早間，深交所向拉卡拉（300773）下發(fā)關(guān)注函，要求說明在上市不到1年內(nèi)即重新收購(gòu)已剝離公司的原因，以及本次收購(gòu)籌劃的過程，包括但不限于首次籌劃時(shí)間、內(nèi)部決策及與交易對(duì)手方溝通進(jìn)程；說明本次收購(gòu)是否存在監(jiān)管套利，是否有損上市公司利益等。

　　計(jì)劃把賣了的公司買回來

　　9日晚間，拉卡拉發(fā)布公告，計(jì)劃使用自有資金19.09億元收購(gòu)公司關(guān)聯(lián)方西藏考拉金科網(wǎng)絡(luò)科技服務(wù)有限公司(下稱“考拉金科”)持有的廣州眾贏維融智能科技有限公司(下稱“廣州眾贏”)100%股權(quán)。

　　同時(shí)，計(jì)劃使用2.07億元收購(gòu)公司關(guān)聯(lián)方西藏考拉科技發(fā)展有限公司(下稱“考拉科技”)、孫陶然、西藏聯(lián)投企慧企業(yè)管理有限公司(下稱“聯(lián)投企慧”)、公司非關(guān)聯(lián)方西藏納順網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“西藏納順”)合計(jì)持有的深圳眾贏維融科技有限公司(下稱“深圳眾贏”)100%股權(quán)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，考拉金科為考拉科技的全資子公司，拉卡拉第一大股東聯(lián)想控股、第二大股東孫陶然分別持有考拉科技51%和33%的股權(quán)。

　　值得注意的是，拉卡拉在此前披露的招股書中稱，早在2016年四季度，拉卡拉已將廣州眾嬴、深圳眾嬴等10家金融增值業(yè)務(wù)公司剝離(下稱“剝離公司”)，原因是“將剝離公司的業(yè)務(wù)剝離出去，有利于公司進(jìn)一步專注于發(fā)展第三方支付業(yè)務(wù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合全體股東的利益，具有商業(yè)合理性”。

　　但在9日晚間的公告中，拉卡拉卻“改口”，稱“本次收購(gòu)有利于上市公司提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，會(huì)產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)上市公司與標(biāo)的公司的協(xié)同發(fā)展、共贏”。

　　來源：拉卡拉公告

　　對(duì)此，深交所要求拉卡拉說明三點(diǎn)問題：

　　第一，公告內(nèi)容與招股說明書所述內(nèi)容邏輯上不一致的原因，公司信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確，是否存在誤導(dǎo)性陳述。

　　第二，拉卡拉2019年4月25日上市，說明在上市不到1年內(nèi)即重新收購(gòu)剝離的公司的原因，以及本次收購(gòu)籌劃的過程，包括但不限于首次籌劃時(shí)間、內(nèi)部決策及與交易對(duì)手方溝通進(jìn)程等。

　　第三，結(jié)合前述回復(fù)，說明本次收購(gòu)是否存在監(jiān)管套利，是否有損上市公司利益。

　　向大股東輸送利益？

　　深交所還在關(guān)注函中指出，招股書顯示，拉卡拉在完成剝離公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜后，授權(quán)剝離公司在2016年12月12日至2019年12月11日間無(wú)償使用“拉卡拉”商號(hào)以及相關(guān)注冊(cè)商標(biāo)(下稱“商號(hào)”)進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)。前述授權(quán)期限到期后，拉卡拉與西藏考拉簽署了新的《商標(biāo)和商號(hào)許可協(xié)議》。

　　深交所要求拉卡拉結(jié)合本次交易及前述問題回復(fù)，說明在是否存在向大股東輸送利益的情形。

　　另外，招股書顯示，拉卡拉于2016年12月向聯(lián)想控股、孫陶然控制的西藏考拉轉(zhuǎn)讓前述10家剝離公司，交易對(duì)價(jià)合計(jì)約14.4 億元。而本次擬收購(gòu)廣州眾嬴、深圳眾嬴兩家公司，交易作價(jià)達(dá)21.16億元。

　　深交所要求，補(bǔ)充說明廣州眾嬴、深圳眾嬴剝離時(shí)的對(duì)價(jià)情況，并結(jié)合標(biāo)的公司2016、2017年度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及2016年以來行業(yè)監(jiān)管政策變化、公司業(yè)務(wù)基本面、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、所處行業(yè)前景變化情況等，詳細(xì)說明本次交易作價(jià)的公允性和合理性，是否存在向大股東輸送利益的情形。

　　凈利率高企

　　根據(jù)9日晚間的公告，深圳眾嬴主要業(yè)務(wù)為向銀行、消費(fèi)金融公司、保險(xiǎn)公司等持牌金融機(jī)構(gòu)提供輸出，為其提供智能風(fēng)控和反欺詐技術(shù)。

　　深交所要求拉卡拉對(duì)以下事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)說明：一是深圳眾嬴近兩年一期主要收入及成本構(gòu)成，分產(chǎn)品、分業(yè)務(wù)說明其經(jīng)營(yíng)模式、主要客戶名稱，并說明其收入來自于關(guān)聯(lián)方及上市公司的占比情況。二是深圳眾嬴2019年凈利率達(dá)60.9%，結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明其凈利率高企的原因及合理性。

　　另外，公告顯示，廣州眾嬴主要通過其全資子公司廣州拉卡拉小貸開展互聯(lián)網(wǎng)小額貸款業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括“易分期”、“商戶貸”、“小微抵押貸款”等。

　　深交所要求說明：廣州眾嬴是否具備開展小貸業(yè)務(wù)的必要資質(zhì)，近兩年一期主要收入及成本構(gòu)成，前述小貸產(chǎn)品的業(yè)務(wù)模式，開展業(yè)務(wù)的主要資金來源，是否存在向第三方貸款平臺(tái)導(dǎo)流的情形，各產(chǎn)品利率情況及經(jīng)營(yíng)的合規(guī)性。2019 年11月媒體存在對(duì)“易分期”產(chǎn)品存在違規(guī)催收的質(zhì)疑，核實(shí)并說明廣州眾嬴的催收模式及合規(guī)性，是否存在暴力催收等違法違規(guī)行為。

　　此外，深交所還關(guān)注同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

　　公告顯示，考拉金科控制的北京拉卡拉小貸、重慶拉卡拉小貸曾從事小額貸款業(yè)務(wù)，本次投資完成后，將與廣州拉卡拉小貸構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?？祭鹂圃诠蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中承諾停止新增與目標(biāo)公司同類的貸款業(yè)務(wù)，后續(xù)在符合監(jiān)管要求的情況下對(duì)該下屬公司盡快注銷或股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。

　　深交所要求拉卡拉：說明注銷或轉(zhuǎn)讓北京拉卡拉小貸和重慶拉卡拉小貸股權(quán)的具體安排及解決期限；核實(shí)說明本次交易后，聯(lián)想控股及孫陶然控制的其他企業(yè)與上市公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，如存在說明解決措施及具體安排。

　　深交所表示，拉卡拉需就上述事項(xiàng)做出書面說明，在4月14日前將有關(guān)說明材料報(bào)送創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，9日晚間，拉卡拉披露了上市以來的首份成績(jī)單。

　　年報(bào)顯示，2019年，拉卡拉營(yíng)業(yè)收入48.99億元，其中支付業(yè)務(wù)43.46億元，占全部營(yíng)收比的88.7%；歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)8.06億元，同比增長(zhǎng)34.5%。

　　此外，拉卡拉擬以截止2019年12月31日總股份40001萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣20元(含稅)，現(xiàn)金分紅金額(含稅)達(dá)到8億元人民幣，同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。

　　同日，拉卡拉還發(fā)布一季度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，一季度預(yù)計(jì)盈利1.62億元-1.7億元，較上年同期增長(zhǎng)1.3%-6.3%。