開篇一問：藍(lán)盾股份（300297）離"爆雷"還有多遠(yuǎn)？業(yè)績巨虧、大股東99.98%的質(zhì)押、高商譽(yù)、高應(yīng)收賬款... 藍(lán)盾股份近段時間似乎面臨著比較尷尬的境地。

　　罕見！大股東質(zhì)押比例高達(dá)99.98%

　　4 月 9 日，藍(lán)盾股份披露了《關(guān)于公司控股股東部分股份被凍結(jié)的公告》，公司實(shí)際控制人柯宗貴所持 3,947,372 股股份被廣州市黃浦區(qū)人民法院凍結(jié)。截至 2020 年 4 月 7 日，柯宗貴所持公司股份累計被凍結(jié) 16,504,910 股，占其所持股份的 10.61%；柯宗慶累計被凍結(jié)股份 456,911 股，占其所持股份的 0.3%；柯宗慶、柯宗貴及其一致行動人中經(jīng)匯通有限責(zé)任公司（以下簡稱“中經(jīng)匯通“）累計質(zhì)押股份占其持有公司股份的 99.98%。

　　公告顯示，柯宗貴為廣東格靈教育信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“格靈教育”）的股東對該公司的股權(quán)投資事項(xiàng)提供連帶擔(dān)保責(zé)任，由于股權(quán)投資糾紛導(dǎo)致柯宗貴 3,947,472 股份被凍結(jié)。天眼查顯示，格靈教育的法人為柯宗榮。

　　如此高比例的質(zhì)押實(shí)屬罕見！這一現(xiàn)象也引起了監(jiān)管層的關(guān)注，4月9日深交所對其下發(fā)了關(guān)注函。深交所要求公司向其部報備截至本函回復(fù)日柯宗慶、柯宗貴、中經(jīng)匯通所持你公司股份各筆質(zhì)押明細(xì)情況，包括質(zhì)押股份數(shù)量、融資金額、起始日、終止日、質(zhì)權(quán)人、預(yù)警線、平倉線、處置方式及安排、能否延期等情況，并說明對于低于或接近平倉線的質(zhì)押交易已采取和擬采取的化解風(fēng)險措施。

　　請補(bǔ)充說明柯宗榮與柯宗貴的關(guān)系，柯宗貴、柯宗慶各筆股份被凍結(jié)的詳細(xì)原因、截至本函回復(fù)日的進(jìn)展情況，是否存在被司法拍賣等情形，并核實(shí)股份凍結(jié)涉訴事項(xiàng)是否涉及上市公司，是否存在上市公司違規(guī)提供擔(dān)保的情形。

　　2019年虧損近10億，2020年一季度虧3500萬

　　2月28日藍(lán)盾股份發(fā)布了2019年年度業(yè)績快報公告，2019年?duì)I業(yè)總收入為19.31億元，比上年同期下滑15.39%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為-9.82億元，比上年同期3.98億元，由盈轉(zhuǎn)虧。

　　公告顯示，藍(lán)盾股份總資產(chǎn)為85.60億元，比本報告期初下滑13.44%；基本每股收益為-0.80元，上年同期為0.34元。據(jù)了解，報告期內(nèi)，公司基本每股收益為-0.80元，較上年同期下降335.29%，主要是報告期歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期下降所致。

　　4月9日，藍(lán)盾股份發(fā)布業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2020年1-3月歸屬上市公司股東的凈利潤-4000.00萬至-3500.00萬，同比變動-159.83%至-152.35%，計算機(jī)應(yīng)用行業(yè)平均凈利潤增長率為59.46%。

　　收購導(dǎo)致高商譽(yù)，而商譽(yù)首先暴雷

　　資料顯示，藍(lán)盾股份主要從事安全產(chǎn)品、安全解決方案、安全服務(wù)、電商運(yùn)營服務(wù)。其中，安全產(chǎn)品主要涵蓋云安全、邊界安全、應(yīng)用安全、審計安全、安全管理、物理空間安全等類型。

　　而造成2019年業(yè)績虧損的原因主要就是商譽(yù)減值的計提。業(yè)績下滑的主要原因?yàn)閷θY子公司中經(jīng)電商及匯通寶支付計提商譽(yù)減值約6.20億元、應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備約3.20億元、無形資產(chǎn)減值約1億元；同時，上市公司另一家全資子公司華煒科技業(yè)績也同樣未達(dá)預(yù)期，預(yù)計計提商譽(yù)減值約1.30億元。

　　中經(jīng)電商是公司2016年通過對外并購方式增加的子公司，是電商運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)的運(yùn)營主體，主要利用互聯(lián)網(wǎng)搭建的電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)及平臺向油品零售商戶、商場、超市、餐飲、汽車服務(wù)等其他商戶提供網(wǎng)絡(luò)營銷、運(yùn)營管理、客戶管理以及積分管理等一系列推廣運(yùn)營服務(wù)。

　　值得注意的是，針對商譽(yù)減值“巨頭”中經(jīng)電商，藍(lán)盾股份2019年也多次收到監(jiān)管層的關(guān)注函；而且，中經(jīng)電商與華煒科技業(yè)績的下滑也造成了上市公司營業(yè)收入與凈利潤的雙降，早在2018年，上市公司業(yè)績的頹勢就已經(jīng)出現(xiàn)了苗頭。

　　2019 年 11 月 23 日公司披露公告稱，2019 年以來你公司并購標(biāo)的中經(jīng)電商存在較多加油卡無法加油的情形，部分商超商戶已停止與其合作。2019 年三季度報顯示，公司預(yù)付款項(xiàng)余額 143,600.34 萬元，其預(yù)付對象主要為中經(jīng)電商的合作油站。

　　深交所在4月9日下發(fā)的關(guān)注函中也提到這一問題，要求核實(shí)說明在中經(jīng)電商油品業(yè)務(wù)大幅萎縮的情況下，公司預(yù)付款項(xiàng)依舊高企的原因和合理性，預(yù)付款項(xiàng)截至目前的結(jié)轉(zhuǎn)或退還情況，預(yù)付款項(xiàng)是否直接或間接流向控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，是否存在資金被占用的情形。

　　其余兩家子公司匯通寶支付和華煒科技的經(jīng)營狀況不太如意，都同樣未達(dá)預(yù)期。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截止到2019年前三季度，公司的商譽(yù)高達(dá)12.45億，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款為28.95億。

　　股東減持不斷進(jìn)行中

　　糟糕的經(jīng)營業(yè)績，而股東卻在不斷減持中。

　　值得一提的是，藍(lán)盾股份股東在減持過程中還伴隨著“忽悠式”回購。藍(lán)盾股份于2018年10月20日披露了《關(guān)于回購公司股份以激勵員工的預(yù)案》，計劃以不超過(含)人民幣8,000萬元且不低于(含)人民幣4,000萬元的資金總額回購公司股份，回購價格不超過人民幣8元/股，期限為自股東大會審議通過方案之日起不超過12個月。2018年11月6日，公司召開股東大會審議通過了前述方案。

　　2019年8月5日深交所下發(fā)了關(guān)注函，在關(guān)注函中，深交所直截了當(dāng)提出“回購計劃是否真實(shí)？是否為‘忽悠式’回購？是否利用回購信息炒作股價以配合控股股東、董監(jiān)高減持？”等問題，要求藍(lán)盾股份回復(fù)。

　　從藍(lán)盾股份股價表現(xiàn)看，自2018年11月28日回購報告書披露后，在之后的9個月時間里，僅有9個交易日股價觸碰或超過8元，依照回購報告書回購價格不超過8元/股的約定，藍(lán)盾股份董事有著大把的時間和充足的機(jī)會來實(shí)施回購計劃。

　　2019年10月30日，藍(lán)盾股份披露了《關(guān)于終止回購公司股份的公告》，回購期限內(nèi)實(shí)際回購資金總額僅219.92萬元，遠(yuǎn)低于回購計劃下限，而在此期間藍(lán)盾股份股價長期低于8元，有充足的時間窗口。

　　11月13日，藍(lán)盾股份收到了深交所下發(fā)的監(jiān)管函。

　　值得一提的是，在上述回購計劃期間，一些人員卻在不斷減持。2018年11月29日，控股股東、實(shí)際控制人柯宗慶、董事兼副總裁黃澤華等9人通過資管計劃減持公司股份49.09萬股，其中7人為公司在任董監(jiān)高；2019年3月21日至7月29日間，控股股東、實(shí)際控制人柯宗貴、柯宗慶累計減持公司股份2258.72萬股。

　　2019年11月公司披露了關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人股份減持計劃的預(yù)披露公告。

　　2020年3月9日，公司披露了關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人減持計劃期限屆滿及擬繼續(xù)減持的預(yù)披露公告。控股股東、實(shí)際控制人柯宗慶先生、柯宗貴先生及其一致行動人中經(jīng)匯通有限責(zé)任公司（以下簡稱“中經(jīng)匯通”）計劃在未來 3 個月內(nèi)以集中競價交易、大宗交易的方式合計減持其直接持有的本公司股份累計不超過 37,480,989 股，占公司總股本的3%。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2019年三季度末，藍(lán)盾股份賬面貨幣資金余額為3.44億元，短期借款22.14億元，一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債3.81億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈值為-3.79億元，資金緊張程度明顯可見。

　　2020 年 3 月 17 日，公司股東大會審議通過了《2020 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》，這或許也是解決目前窘態(tài)下的一個方法。但值得質(zhì)押的是，公司披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向性協(xié)議已過將近 6 個月的時間還未實(shí)施，深交所要求說明截至目前仍未實(shí)施的具體原因，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

　　公司業(yè)績下滑、股東高比例質(zhì)押、高商譽(yù)等的情形下股東還在繼續(xù)減持，公司的前景將會如何，這是一個值得深思的問題。