互聯(lián)網(wǎng)北京4月15日訊 昨日，上交所對【大湖股份(600257)、股吧】（600257）(600257.SH)下發(fā)問詢函。大湖股份擬現(xiàn)金收購東方華康醫(yī)療管理有限公司(以下簡稱“東方華康”)部分股權(quán)并增資，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬、業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性、業(yè)績補(bǔ)償保障等存在較多疑問。

　　昨日晚間，大湖股份發(fā)布關(guān)于現(xiàn)金收購東方華康部分股權(quán)并增資的公告。大湖股份擬通過現(xiàn)金2.00億元收購標(biāo)的公司部分股東合計(jì)持有的標(biāo)的公司32%股權(quán)。同時(shí)將標(biāo)的公司的注冊資本由現(xiàn)在的1.11億元增加到1.39億元，由公司以1.25億元認(rèn)購前述新增注冊資本2777.78萬元，其中2777.78萬元作為注冊資本，剩余的9722.22萬元計(jì)入標(biāo)的公司的資本公積。本次交易完成后，連同公司于2020年1月已收購取得的標(biāo)的公司8%股權(quán)，公司將合計(jì)持有標(biāo)的公司60%股權(quán)，并將標(biāo)的公司納入合并報(bào)表范圍。

　　公告披露，本次收購標(biāo)的公司2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為1.30億元，凈利潤為-0.27億元，本次交易采用收益法的評(píng)估作價(jià)為6.28億元，增值率達(dá)382.77%。

　　上交所要求大湖股份說明有關(guān)評(píng)估依據(jù)和參數(shù)的確定依據(jù)和合理性，以及本次交易對公司商譽(yù)、貨幣資金等財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　上交所還注意到，根據(jù)工商信息查詢顯示，交易對方所持東方華康的股權(quán)或已全部質(zhì)押，但公告未披露該信息及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

　　上交所要求大湖股份補(bǔ)充披露各交易對方持有標(biāo)的公司股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，及其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移等情況。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2020】0357號(hào)

　　關(guān)于對大湖水殖股份有限公司現(xiàn)金收購資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的問詢函

　　大湖水殖股份有限公司：

　　2020年4月14日，公司盤后提交公告披露，擬現(xiàn)金收購東方華康醫(yī)療管理有限公司(簡稱東方華康)部分股權(quán)并增資。經(jīng)事后審核，公告內(nèi)容不符合相關(guān)公告格式指引的要求，且標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬、業(yè)績承諾可實(shí)現(xiàn)性、業(yè)績補(bǔ)償保障等存在較多疑問。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實(shí)并披露以下事項(xiàng)。

　　一、關(guān)于信息披露完整性、合規(guī)性和勤勉盡責(zé)情況

　　1.公告披露，公司擬向咖輔健康科技(上海)有限公司、上海擢英醫(yī)療管理合伙企業(yè)、上海聯(lián)創(chuàng)君浙創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、上海聯(lián)創(chuàng)永沂二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、蔣保龍、李愛川6位對象收購東方華康的股權(quán)并對其增資，但公司未按相關(guān)格式指引要求充分披露交易對方相關(guān)信息。請公司補(bǔ)充披露：(1)董事會(huì)是否已對交易各方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查，如是，請說明未披露相關(guān)信息的原因，如否，請說明相關(guān)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是否勤勉盡責(zé);(2)交易對方主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r，交易對方為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的職業(yè)和職務(wù)、其控制的核心企業(yè)主要業(yè)務(wù)等基本情況;(3)交易對方最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括但不限于資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤等。請公司獨(dú)立董事發(fā)表意見。

　　2.根據(jù)工商信息查詢顯示，交易對方所持東方華康的股權(quán)或已全部質(zhì)押，但公告未披露該信息及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制措施。請公司補(bǔ)充披露：(1)各交易對方持有標(biāo)的公司股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，及其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況;(2)本次交易標(biāo)的資產(chǎn)過戶是否存在實(shí)質(zhì)障礙，公司已采取和擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施;(3)標(biāo)的公司相關(guān)資產(chǎn)運(yùn)營情況，包括出讓方經(jīng)營該項(xiàng)資產(chǎn)的時(shí)間或者獲得該資產(chǎn)的時(shí)間、方式和價(jià)格、該項(xiàng)資產(chǎn)投入使用的時(shí)間、已計(jì)提的折舊或攤銷、后續(xù)經(jīng)營是否需要大額資金投入、是否具備后續(xù)運(yùn)營所必須的批準(zhǔn)文件。

　　二、關(guān)于收購標(biāo)的評(píng)估大幅增值的依據(jù)和合理性

　　3.公告披露，本次收購標(biāo)的公司2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)及凈利潤分別為1.30億元、-0.27億元，本次交易采用收益法的評(píng)估作價(jià)為6.276億元，增值率達(dá)382.77%，評(píng)估預(yù)測標(biāo)的資產(chǎn)2020年至2024年凈利潤分別為2886萬元、3826萬元、5749萬元、7024萬元、7009萬元，較其目前仍處于虧損狀態(tài)差異顯著。請公司補(bǔ)充披露：(1)在標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)虧損的情況下，評(píng)估預(yù)測其未來盈利且業(yè)績大幅增長的依據(jù)和合理性;(2)標(biāo)的資產(chǎn)未來各年度預(yù)測收入或現(xiàn)金流量的具體評(píng)估依據(jù)，包括預(yù)期產(chǎn)品服務(wù)定價(jià)、銷量或預(yù)期客戶流量、人均消費(fèi)金額、成本費(fèi)用等，并具體說明數(shù)據(jù)來源及可靠性;(3)評(píng)估所采用的折現(xiàn)率、預(yù)期未來各年度收益或現(xiàn)金流量增長率、銷售毛利率等重要評(píng)估參數(shù)，并說明有關(guān)評(píng)估依據(jù)和參數(shù)的確定依據(jù)和合理性;(4)本次交易對公司商譽(yù)、貨幣資金等財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。請?jiān)u估機(jī)構(gòu)及公司獨(dú)立董事發(fā)表明確意見。

　　三、關(guān)于業(yè)績承諾保障措施

　　4.公告披露，交易對方及標(biāo)的公司東方華康向公司承諾，2020年度至2024年度凈利潤分別為2000萬元、4000萬元、4500萬元、6000萬元以及8000萬元。若業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)，承諾方將以現(xiàn)金或股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償，若業(yè)績承諾期間標(biāo)的公司業(yè)績觸及回購條件，公司有權(quán)要求部分交易對方進(jìn)行回購，但公告除未予披露前述交易對方具體情況外，亦未能對相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償保障措施予以披露。對此，請公司補(bǔ)充披露：(1)結(jié)合公司前期履行的盡職調(diào)查情況，說明業(yè)績承諾方的資信情況以及后續(xù)的履約能力;(2)董事會(huì)與交易對方的溝通情況，交易對方是否就上述業(yè)績承諾補(bǔ)償及回購方案提供其他履約保障措施，包括資產(chǎn)擔(dān)保、股權(quán)質(zhì)押等形式;(3)若標(biāo)的公司后續(xù)業(yè)績低于承諾業(yè)績，公司是否能夠采取切實(shí)有效的措施督促承諾方履行補(bǔ)償或股份回購義務(wù)：(4)交易各方是否存在其他應(yīng)披露未披露的協(xié)議和利益安排;(5)業(yè)績承諾期間，標(biāo)的公司的實(shí)際控制狀況，是否存在標(biāo)的公司失控的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施。請公司獨(dú)立董事發(fā)表意見。

　　請你公司于2020年4月15日披露本問詢函，并于2020年4月17日之前披露對本問詢函的回復(fù)。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇二〇年四月十四日

　　（：蔡情）