4月22日晚，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委“官宣”，【寧波聯(lián)合(600051)、股吧】（600051）集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案未獲通過，進入杭州房地產(chǎn)市場的希望落空。

　　其實，早在2010年，榮盛控股取得寧波聯(lián)合控制權(quán)時就承諾，要在一年內(nèi)啟動將杭州盛元房產(chǎn)和已取得的儲備土地注入寧波聯(lián)合的相關(guān)工作。

　　但從那一年起，房企在A股市場先后經(jīng)歷了4年IPO空窗期，2016年又暫停再融資；2018年略有松動，2019年下半年又趨嚴(yán)――這10年，房企股權(quán)融資一直是走走停停，也被視為政策調(diào)控的關(guān)鍵信號。

　　幾度更換方案，寧波聯(lián)合籌劃的這場“馬拉松”式重組在撞線一刻折戟，讓業(yè)內(nèi)嘩然。

　　23日，寧波聯(lián)合復(fù)牌大跌6.18%，第二天跌幅進一步擴大。

　　證監(jiān)會審核：重組不合規(guī)

　　司平均水平，長期債務(wù)壓力不大。但在流動資產(chǎn)的關(guān)鍵數(shù)據(jù)上低于房地產(chǎn)行業(yè)上市公司平均水平，主要是公司合作開發(fā)規(guī)模較大，部分流動借款用于長期股權(quán)投資，導(dǎo)致流動比率、速動比率低于同行業(yè)上市公司平均水平。

　　與上市房企相比，中小房企的融資壓力可見一斑。

　　房地產(chǎn)行業(yè)分析人士表示，從其做大房地產(chǎn)業(yè)的想法來看，如果并入到上市公司后，勢必會加大投資力度，其負債額會大幅增加。

　　事實上，早在審核結(jié)果還未公布之時，就有投資者提出，因負債上升，每股凈資產(chǎn)被大幅拉低后，“每股凈資產(chǎn)從8.56元變成7.3元，而每股收益僅增加2分錢，請問股東們，這交易合理么？”

　　在本次重組交易中，寧波聯(lián)合與榮盛控股簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，盛元房產(chǎn)在2020-2023年累積的經(jīng)審計的合并報表口徑下扣非凈利潤總額不低于19.27億元。換言之，承諾期內(nèi)平均每年可為寧波聯(lián)合創(chuàng)造近5億元的凈利潤。即便如此，依然未能“說服”并購重組委。

　　據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)披露，上市公司并購重組審核委給出的意見為：申請人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　據(jù)寧波聯(lián)合此前公告，這次并購重組，寧波聯(lián)合擬作價15.01億元向控股股東浙江榮盛控股集團有限公司發(fā)行股份購買其旗下的杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司60.82%股權(quán)。重組后，榮盛控股持有寧波聯(lián)合股權(quán)比例將由29.08%上升至55.19%。

　　據(jù)坤元評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，本次評估以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日，盛元房產(chǎn)100%股權(quán)的評估值為24.68億元，賬面值10.64億元，增值率為131.92%。

　　需要注意的是，按照評估基準(zhǔn)日，盛元房產(chǎn)10.64億元的實際所有者權(quán)益賬面值計算，寧波聯(lián)合收購的60.82%的實際權(quán)益值僅為6.47億元，對應(yīng)15.01億元的交易價格，實際溢價達2.32倍。

　　本次交易一旦完成，寧波聯(lián)合2019年的總資產(chǎn)將增加30.71億元，達到110.21億元；總負債增加16.2億元，達到67.65億元；而歸屬母公司所有者權(quán)益增加9.33億元，達到35.93億元。這意味著交易完成后，寧波聯(lián)合獲得的負債遠比權(quán)益來得更高。

　　因此，有股民質(zhì)疑，這次并購重組有向大股東利益輸送和“甩鍋”給上市公司的嫌疑。

　　對此，寧波聯(lián)合認(rèn)為，標(biāo)的公司、子公司及聯(lián)營企業(yè)現(xiàn)有房地產(chǎn)項目的銷售回款可用于償還標(biāo)的公司目前負債。根據(jù)測算，2020年至2023年，標(biāo)的公司可獲得的現(xiàn)金流是主要負債金額的3倍，債務(wù)償還有保障，并不會增加上市公司的債務(wù)負擔(dān)。

　　寧波聯(lián)合披露的公告也顯示，標(biāo)的公司資產(chǎn)負債率低于同行業(yè)上市公

　　記者崔凌琳

　　4月22日晚，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委“官宣”，寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案未獲通過，進入杭州房地產(chǎn)市場的希望落空。

　　其實，早在2010年，榮盛控股取得寧波聯(lián)合控制權(quán)時就承諾，要在一年內(nèi)啟動將杭州盛元房產(chǎn)和已取得的儲備土地注入寧波聯(lián)合的相關(guān)工作。

　　但從那一年起，房企在A股市場先后經(jīng)歷了4年IPO空窗期，2016年又暫停再融資；2018年略有松動，2019年下半年又趨嚴(yán)――這10年，房企股權(quán)融資一直是走走停停，也被視為政策調(diào)控的關(guān)鍵信號。

　　幾度更換方案，寧波聯(lián)合籌劃的這場“馬拉松”式重組在撞線一刻折戟，讓業(yè)內(nèi)嘩然。

　　23日，寧波聯(lián)合復(fù)牌大跌6.18%，第二天跌幅進一步擴大。

　　證監(jiān)會審核：重組不合規(guī)

　　司平均水平，長期債務(wù)壓力不大。但在流動資產(chǎn)的關(guān)鍵數(shù)據(jù)上低于房地產(chǎn)行業(yè)上市公司平均水平，主要是公司合作開發(fā)規(guī)模較大，部分流動借款用于長期股權(quán)投資，導(dǎo)致流動比率、速動比率低于同行業(yè)上市公司平均水平。

　　與上市房企相比，中小房企的融資壓力可見一斑。

　　房地產(chǎn)行業(yè)分析人士表示，從其做大房地產(chǎn)業(yè)的想法來看，如果并入到上市公司后，勢必會加大投資力度，其負債額會大幅增加。

　　事實上，早在審核結(jié)果還未公布之時，就有投資者提出，因負債上升，每股凈資產(chǎn)被大幅拉低后，“每股凈資產(chǎn)從8.56元變成7.3元，而每股收益僅增加2分錢，請問股東們，這交易合理么？”

　　在本次重組交易中，寧波聯(lián)合與榮盛控股簽署了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議，盛元房產(chǎn)在2020-2023年累積的經(jīng)審計的合并報表口徑下扣非凈利潤總額不低于19.27億元。換言之，承諾期內(nèi)平均每年可為寧波聯(lián)合創(chuàng)造近5億元的凈利潤。即便如此，依然未能“說服”并購重組委。

　　據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)披露，上市公司并購重組審核委給出的意見為：申請人未能充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　據(jù)寧波聯(lián)合此前公告，這次并購重組，寧波聯(lián)合擬作價15.01億元向控股股東浙江榮盛控股集團有限公司發(fā)行股份購買其旗下的杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司60.82%股權(quán)。重組后，榮盛控股持有寧波聯(lián)合股權(quán)比例將由29.08%上升至55.19%。

　　據(jù)坤元評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，本次評估以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日，盛元房產(chǎn)100%股權(quán)的評估值為24.68億元，賬面值10.64億元，增值率為131.92%。

　　需要注意的是，按照評估基準(zhǔn)日，盛元房產(chǎn)10.64億元的實際所有者權(quán)益賬面值計算，寧波聯(lián)合收購的60.82%的實際權(quán)益值僅為6.47億元，對應(yīng)15.01億元的交易價格，實際溢價達2.32倍。

　　本次交易一旦完成，寧波聯(lián)合2019年的總資產(chǎn)將增加30.71億元，達到110.21億元；總負債增加16.2億元，達到67.65億元；而歸屬母公司所有者權(quán)益增加9.33億元，達到35.93億元。這意味著交易完成后，寧波聯(lián)合獲得的負債遠比權(quán)益來得更高。

　　因此，有股民質(zhì)疑，這次并購重組有向大股東利益輸送和“甩鍋”給上市公司的嫌疑。

　　對此，寧波聯(lián)合認(rèn)為，標(biāo)的公司、子公司及聯(lián)營企業(yè)現(xiàn)有房地產(chǎn)項目的銷售回款可用于償還標(biāo)的公司目前負債。根據(jù)測算，2020年至2023年，標(biāo)的公司可獲得的現(xiàn)金流是主要負債金額的3倍，債務(wù)償還有保障，并不會增加上市公司的債務(wù)負擔(dān)。

　　寧波聯(lián)合披露的公告也顯示，標(biāo)的公司資產(chǎn)負債率低于同行業(yè)上市公