這個(gè)五一假期對(duì)數(shù)字閱讀企業(yè)來(lái)說(shuō)并不是那么愉快。在閱文集團(tuán)（00772.HK）與網(wǎng)文作者唇槍舌劍之時(shí)，主打去中心化、多方位營(yíng)銷(xiāo)，號(hào)稱“百足模式”的數(shù)字閱讀上市公司――【平治信息(300571)、股吧】（300571）（300571.SZ）卻因2019年的一筆關(guān)聯(lián)收購(gòu)而被交易所問(wèn)詢。

　　2014年成立，2017年被實(shí)控人關(guān)聯(lián)方控股，2019年并入平治信息報(bào)表的深圳兆能，在2019年利潤(rùn)大漲的同時(shí)卻要頻頻輸血成為交易所問(wèn)詢的重點(diǎn)。此外，平治信息實(shí)際公布的業(yè)績(jī)與業(yè)績(jī)預(yù)告存在較大出入，短期內(nèi)公司負(fù)債率急劇上漲也被交易所提出問(wèn)詢。

　　被“倒手”的關(guān)聯(lián)并購(gòu)

　　此次備受交易所質(zhì)疑的深圳兆能，2014年由魯禮軍、秦勇以及羅熊注冊(cè)成立，隨后深圳兆能又引入了多名股東。2017年10月，平治信息實(shí)控人郭慶、張暉夫婦控股的共青城君源文通投資認(rèn)繳了深圳兆能75%的注冊(cè)資本，實(shí)現(xiàn)了對(duì)深圳兆能的控股；2018年2月魯禮軍等深圳兆能個(gè)人股東相繼退股，共青城君源文通投資實(shí)現(xiàn)對(duì)深圳兆能的百分百控股。

　　其后，共青城君源文通投資又將深圳兆能的股權(quán)一分為三，分別轉(zhuǎn)讓給福建兆鼎（曾用名：寧波兆鼎）與張暉，而福建兆鼎的實(shí)控人也是張暉。其中福建兆鼎持股49%與共青城君源文通投資持股比例相同，張暉則持有剩余的2%。

　　郭慶、張暉夫婦完成對(duì)深圳兆能的股權(quán)分配后僅數(shù)月，平治信息就實(shí)現(xiàn)了對(duì)深圳兆能的控股。

　　2019年4月，在距首次公告擬收購(gòu)深圳兆能51%的股權(quán)僅過(guò)去了一個(gè)月，平治信息就已完成深圳兆能的過(guò)戶工作。此次收購(gòu)交易對(duì)價(jià)為1.11億元，交易對(duì)手是平治信息實(shí)控人之一張暉以及由實(shí)控人郭慶與張暉夫婦控制的共青城君源文通投資。

　　交易時(shí)，深圳兆能的所有者權(quán)益不足2千萬(wàn)，而其整體估值卻高達(dá)2.25億元，增值率1227.01%。張暉以及共青城君源文通投資承諾深圳兆能2019 年、2020 年、2021 年其扣非歸母凈利潤(rùn)不低于2850萬(wàn)元、3750萬(wàn)元、4320萬(wàn)元。

　　針對(duì)關(guān)聯(lián)交易與高溢價(jià)問(wèn)題，咨詢了平治信息董秘辦，不過(guò)對(duì)方一直未予回復(fù)。

　　小資產(chǎn)大“作為”

　　短短一年，深圳兆能實(shí)現(xiàn)了華麗的蛻變。

　　2019年初所有者權(quán)益不足2千萬(wàn)元的深圳兆能卻大有“作為”。當(dāng)年，深圳兆能實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.98億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6133萬(wàn)元，所屬平治信息的凈利潤(rùn)為3120.89萬(wàn)元，完成了當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾；不過(guò)，2018年同期深圳兆能卻虧損5273 萬(wàn)元。針對(duì)深圳兆能業(yè)績(jī)?nèi)A麗的蛻變，交易所也提出了質(zhì)疑，在問(wèn)詢函中，交易所要求平治信息提供、補(bǔ)充深圳兆能的前五大客戶、訂單以及產(chǎn)品應(yīng)用場(chǎng)景等資料。

　　而在深圳兆能的產(chǎn)品表述上，平治信息也含糊不清。2019年的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中顯示平治信息的主要產(chǎn)品包括IPTV/OTT系統(tǒng)、機(jī)頂盒、網(wǎng)關(guān)、智能監(jiān)控安防攝像頭等；而在2019年年報(bào)中，平治信息將深圳兆能的業(yè)務(wù)表述為智慧家庭業(yè)務(wù)，將其主要產(chǎn)品稱為智慧家庭網(wǎng)關(guān)（GPON）、IPTV/OTT終端等網(wǎng)絡(luò)智能終端設(shè)備。同時(shí)，表示將布局5G通信，生產(chǎn)包括WiFi6、5G小基站、光模塊等產(chǎn)品。

　　在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站進(jìn)行了檢索，到日前能檢索到84條與深圳兆能相關(guān)的專(zhuān)利，但其中大部分是機(jī)頂盒、電力貓以及路由器的外觀設(shè)計(jì)專(zhuān)利，與2019年的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中數(shù)據(jù)基本相符。主要專(zhuān)利集中在機(jī)頂盒、電力貓以及路由器的外觀設(shè)計(jì)上，上市公司卻稱要布局5G通信，對(duì)此交易所也提出了疑問(wèn)。

　　值得一提的是，2019年深圳兆能的營(yíng)業(yè)收入達(dá)9.98億元，而平治信息披露的員工數(shù)與2018年相比僅增加了158人。2018年前主要從事數(shù)字閱讀業(yè)務(wù)的平治信息，其生產(chǎn)人員數(shù)量為0，2019年平治信息的生產(chǎn)人員數(shù)量增加至60人。以此數(shù)據(jù)來(lái)看，平治信息增加的150多人為其貢獻(xiàn)了近10億元的營(yíng)收。而A股同樣生產(chǎn)機(jī)頂盒的【高斯貝爾(002848)、股吧】（002848）（002848.SZ）2019年?duì)I收為6.31億元，其總員工數(shù)為1492人，生產(chǎn)人員有1054人。

　　輸血子公司母公司失血

　　業(yè)績(jī)異常增長(zhǎng)，產(chǎn)品表述不清，深圳兆能的疑點(diǎn)卻不僅僅如此。

　　2019年平治信息共為深圳兆能提供了4億元的財(cái)務(wù)資助，深圳兆能的少數(shù)股東福建兆鼎也為其提供了近2億元的財(cái)務(wù)資助。此外，2018年4月起，平治信息實(shí)控人郭慶就開(kāi)始為深圳兆能提供借款，截至日前深圳兆能應(yīng)還郭慶的借款以及利息也已超過(guò)2億元。短短2年時(shí)間，深圳兆能股東就為其提供了近8億元的資金支持，這不免讓人質(zhì)疑深圳兆能的造血能力。

　　現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)加頻頻為子公司輸血，也讓平治信息逐漸失血。雖然2019年平治信息完成了一筆2億元的非公開(kāi)發(fā)行，但其資產(chǎn)負(fù)債率卻不減反增，由2018年的53.21%增加到2019年的57.89%，2019年其利息支出也同比增加了近3倍。

　　此外，深圳兆能較弱的回款能力也讓平治信息的現(xiàn)金流承壓。2019年平治信息的應(yīng)收款已高達(dá)8.86億元，較上年同期增加109.7%，其中深圳兆能的客戶中移物聯(lián)網(wǎng)有限公司的應(yīng)收帳款余額為3.13億元，在當(dāng)期應(yīng)收帳款中的占比為35.32%。當(dāng)期營(yíng)收的50%以上未能順利回款，這使得平治信息的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額大幅下降，公司不得不舉債經(jīng)營(yíng)。2019年，平治信息的短期借款增加了近5億元，總負(fù)債也由2018年的6.77億元增加到2019年的12.85億元，增加了近一倍。

　　頻繁并購(gòu)后主業(yè)不明

　　2002年成立，2016年上市的平治信息，上市時(shí)的主要業(yè)務(wù)是數(shù)字閱讀。不過(guò)，數(shù)字閱讀市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格外激烈，有閱文集團(tuán)、書(shū)旗小說(shuō)以及【掌閱科技(603533)、股吧】（603533）（603533.SH）等公司的存在，他們背后更有BAT大佬的身影。

　　為了保持公司業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，同時(shí)對(duì)抗來(lái)自數(shù)據(jù)閱讀巨頭的壓力，自2017年起，平治信息就開(kāi)始了控股并表的收購(gòu)戰(zhàn)略。2017年下半年平治信息收購(gòu)了“鄭州麥睿登”和“杭州悠書(shū)”各51%的股權(quán)；2019年4月實(shí)現(xiàn)了對(duì)深圳兆能的控股；2019年11月平治信息又公告擬以1.5億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)注入網(wǎng)易云閱讀核心資產(chǎn)的網(wǎng)易文漫；2020年1月平治信息還擬收購(gòu)深圳兆能、杭州悠書(shū)剩余49%的股權(quán)，并計(jì)劃為收購(gòu)配套募資，但并未公布募資金額。

　　在頻繁并購(gòu)的過(guò)程中，平治信息的數(shù)字閱讀業(yè)務(wù)出現(xiàn)了萎縮。與2018年同期相比，平治信息的移動(dòng)閱讀平臺(tái)業(yè)務(wù)收入減少了13.11%，在總營(yíng)收中的占比也降低到40%以下。在決定數(shù)字閱讀核心競(jìng)爭(zhēng)力的版權(quán)支出上，2019年平治信息減少了32.29%，同期掌閱科技的版權(quán)支出僅減少11.83%。

　　數(shù)字閱讀業(yè)務(wù)萎縮、智慧家庭業(yè)務(wù)需頻頻輸血、公司現(xiàn)金流收緊，平治信息在做大轉(zhuǎn)型的同時(shí)，也應(yīng)分清主次，保持有持續(xù)現(xiàn)金流流入業(yè)務(wù)的穩(wěn)定。