2019年1月，被【英唐智控(300131)、股吧】（300131）并購不足4年的深圳市優(yōu)軟科技有限公司（以下簡稱“優(yōu)軟科技”），開始陸續(xù)處理此前幾年新設(shè)立的控股公司。除了出讓價格出其不意的低（1元）之外，受讓人也是與英唐智控總經(jīng)理鐘勇斌有關(guān)的原創(chuàng)始股東，高價投資設(shè)立公司，幾年之后以凈資產(chǎn)不良為名低價轉(zhuǎn)讓，英唐智控與其現(xiàn)任總經(jīng)理是否侵犯了中小股東的權(quán)益？英唐智控耗資10,929萬元并購的優(yōu)軟科技，究竟價值幾何？緣何2017年之后就再無經(jīng)營業(yè)績披露？

　　2020年1月31日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下簡稱“英唐智控”）發(fā)布關(guān)于出售資產(chǎn)的公告。根據(jù)公告，英唐智控一年內(nèi)收購兩家企業(yè)，轉(zhuǎn)讓5家企業(yè)控股權(quán)，交易總金額3,137.80萬元，交易產(chǎn)生利潤合計1,460.30萬元。值得關(guān)注的是，轉(zhuǎn)讓及收購主體的股東卻如出一轍，都與深圳市華商龍商務(wù)互聯(lián)科技有限公司（以下簡稱“華商龍”）及英唐智控總經(jīng)理鐘勇斌有關(guān)。

　　被并購后，華商龍及其前實控人鐘勇斌，就開始了系列對外并購。

　　2018年華商龍業(yè)績對賭結(jié)束，伴隨而來的，英唐智控累計收到深交所關(guān)注函8封。

　　將重點分析下英唐智控對優(yōu)軟科技的系列操作。

　　英唐智控收購華商龍之“買一贈一”

　　鐘勇斌，華商龍前實控人，曾就職于深圳市豐之谷廣告有限公司、深圳市宇聲廣告有限公司、深圳市凱瑞德睿鑫投資發(fā)展有限公司、深圳市前海小螞蟻文化傳媒有限公司、華商龍國際投資有限公司、華商龍科技有限公司、華商龍商務(wù)控股有限公司等單位。

　　2015年，鐘勇斌控股的華商龍被英唐智控耗資114,500萬元收購，其中現(xiàn)金支付18,875萬元。

　　華商龍對應(yīng)2015年―2018年業(yè)績承諾為：扣非后凈利潤分別不低于11,500萬元、14,000萬元和 16,500萬元。

　　實際上，與華商龍“搭配銷售”的，還有深圳優(yōu)軟科技有限公司（以下簡稱“優(yōu)軟科技”）。2015年3月，英唐智控合計耗資109,28.57萬元收購優(yōu)軟科技。

　　被收購前后，優(yōu)軟科技股東架構(gòu)對比如下：

　　一般來說，上市公司對于標(biāo)的資產(chǎn)的收購，一般優(yōu)先收購控股股東/第一大股東的股份。

　　英唐智控此次收購優(yōu)軟科技則不同，耗資4,500萬元現(xiàn)金用于收購優(yōu)軟科技二股東鐘勇斌所持30%股份，另耗資6,428.57萬元增資優(yōu)軟科技21%股份，合計持有優(yōu)軟科技51%股份，恰過合并報表最低界線。

　　2015年4月，優(yōu)軟科技納入英唐智控合并報表，并因此形成商譽(yù)6,153萬元。

　　表面上看，優(yōu)軟科技大股東陳正亮并未通過被并購套現(xiàn)，反而是二股東鐘勇斌成功借此機(jī)會套現(xiàn)。

　　由于議案在公司董事會決策范圍之內(nèi)，因而英唐智控并購優(yōu)軟科技無需提交公司股東大會審議，且并無任何業(yè)績承諾約定。

　　對于收購目的，英唐智控表示，一方面是以優(yōu)軟ERP通過為客戶提供信息化產(chǎn)品和咨詢服務(wù)，幫助構(gòu)建綜合管理平臺。另一方面，優(yōu)軟平臺最新的IT技術(shù)及服務(wù)，可為企業(yè)客戶提供與采購商、銷售商互相交易及開展物流服務(wù)的綜合平臺。公司也將基于優(yōu)軟ERP管理系統(tǒng)進(jìn)行內(nèi)部管理升級，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)與家居物聯(lián)網(wǎng)雙平臺的對接。

　　2012年―2017年，優(yōu)軟科技基本情況如下（2018年、2019年英唐智控未公開其經(jīng)營數(shù)據(jù)）：

　　并購前，優(yōu)軟科技2012年―2014年三年營業(yè)收入累計870萬元，累計凈利潤為-7萬。

　　2015年，被并購當(dāng)年，優(yōu)軟科技實現(xiàn)營業(yè)收入1,517萬元，同比增幅高達(dá)497.24%，為歷年來波峰，當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤-454萬元。

　　高增長并不具備可持續(xù)性，2016年優(yōu)軟科技營業(yè)收入即大幅下滑至123萬元，下滑幅度高達(dá)91.89%。

　　據(jù)公開信息，英唐智控并購優(yōu)軟科技，并未設(shè)置相關(guān)業(yè)績承諾事項。

　　2012年―2017年，優(yōu)軟科技合計實現(xiàn)營業(yè)收入3,424萬元，累計凈利潤-2,051萬元。

　　2017年之后，英唐智控對于優(yōu)軟科技的經(jīng)營情況就未做太多描述，經(jīng)營數(shù)據(jù)更是閉口不談。

　　頻繁設(shè)立控股公司紛紛遭遇低價轉(zhuǎn)讓

　　被收購4年不到，優(yōu)軟科技所控股公司陸續(xù)遭低價出讓，涉及公司有：闖客網(wǎng)絡(luò)60%股權(quán)，英唐云科技80%股權(quán)，優(yōu)軟商城（香港）100%股權(quán)。

　　1、闖客網(wǎng)絡(luò)

　　據(jù)英唐智控2019年年報，1月14日，優(yōu)軟科技與深圳市瑞聯(lián)軟件技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“瑞聯(lián)軟件”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以深圳市闖客網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“闖客網(wǎng)絡(luò)”）截止2018年12月31日凈資產(chǎn)-406.06萬元為依據(jù)，以1元價格轉(zhuǎn)讓所持有闖客網(wǎng)絡(luò)60%股權(quán)。

　　闖客網(wǎng)絡(luò)，曾用名―深圳市英唐眾創(chuàng)技術(shù)有限公司，成立于2017年7月25日，注冊資本1,000萬元，優(yōu)軟科技以自有資金出資600萬元，持股60%，并于2017年7月27日支付出資款人民幣120萬元，深圳市我愛物聯(lián)網(wǎng)科技有限公司（以下簡稱“我愛物聯(lián)網(wǎng)”）持股40%。

　　2018年7月，闖客網(wǎng)絡(luò)成立一年，我愛物聯(lián)網(wǎng)將所持闖客網(wǎng)絡(luò)40%股權(quán)出讓給英唐智控總經(jīng)理鐘勇斌。

　　2019年優(yōu)軟科技所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，闖客網(wǎng)絡(luò)股權(quán)穿透后架構(gòu)如下：鐘勇斌40%，陳寶玉24%，陳正亮18%，陳正明18%。

　　2、英唐云科技

　　1月23日，優(yōu)軟科技與瑞聯(lián)軟件簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，以珠海市優(yōu)軟商城科技有限公司（原名：深圳市優(yōu)軟商城科技有限公司）截至2018年12月31日凈資產(chǎn)-324.24萬元為依據(jù)，以1元人民幣的對價轉(zhuǎn)讓優(yōu)軟科技所持有的珠海市優(yōu)軟商城科技有限公司80%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后，英唐智控不再持有珠海市優(yōu)軟商城科技有限公司股權(quán)。

　　據(jù)企查查顯示，2019年6月，深圳市優(yōu)軟商城科技有限公司更名為深圳市英唐優(yōu)軟云科技有限公司（以下簡稱“英唐云科技”）。

　　英唐云科技成立于2016年7月，即英唐智控收購優(yōu)軟科技一年之后，注冊資本5,000萬元。

　　此次股權(quán)出讓前，英唐智控通過優(yōu)軟科技持有英唐云科技40.80%股權(quán)，鐘勇斌直接持股20%，陳正亮通過優(yōu)軟科技持股28.56%，陳正明通過優(yōu)軟科技持股10.64%。

　　股權(quán)出讓后，英唐云科技股權(quán)架構(gòu)穿透后調(diào)整如下：陳寶玉持股32%，陳正亮持股24%，陳正明持股24%，鐘勇斌持股20%。

　　根據(jù)英唐智控2016年年報，優(yōu)軟科技于2016年7月19日支付出資款100萬元，至于后續(xù)是否有出資，暫無從得知。

　　3、優(yōu)軟商城（香港）

　　據(jù)英唐智控2017年年報，優(yōu)軟商城（香港）有限公司成立于2016年11月，為優(yōu)軟科技全資子公司，注冊資本100萬港幣，截止2017年12月31日，深圳市優(yōu)軟科技有限公司尚未支付出資款。

　　2019年4月24日，優(yōu)軟科技與深圳優(yōu)軟商城科技有限公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有優(yōu)軟商城（香港）有限公司100%的股權(quán)作價港幣1元轉(zhuǎn)讓給深圳優(yōu)軟商城科技有限公司。

　　很“巧合”的是，優(yōu)軟商城（香港）股權(quán)出讓安排在優(yōu)軟科技股權(quán)出讓之后。

　　正如前文所提，英唐智控所持優(yōu)軟科技股權(quán)于2019年4月23日轉(zhuǎn)讓給瑞聯(lián)軟件之后。

　　還原之后，相當(dāng)于優(yōu)軟商城（香港）最終與優(yōu)軟科技一并1元港幣轉(zhuǎn)讓給優(yōu)軟科技原股東―陳正亮等。

　　這也就意味著，優(yōu)軟科技投資設(shè)立闖客網(wǎng)絡(luò)、英唐云科技、優(yōu)軟科技（香港）合計投資120萬元（公開信息合計投資額），最終3元出讓三家公司控股權(quán)。

　　高成本投資之后低成本出讓，且受讓人均為此前鐘勇斌的合伙股東，是否存在大股東侵犯中小股東權(quán)益？

　　2015并購優(yōu)軟科技形成的6,543萬元商譽(yù)，經(jīng)過2017年―2019年三輪減值計提后，仍有余額3,565萬元。2017年英唐智控對優(yōu)軟科技商譽(yù)減值計提1,220萬元，2018年減值計提623萬元，2019年商譽(yù)減值計提745萬元。合計商譽(yù)減值計提2,588萬元。

　　實際上，2015年被并購的華商龍，同樣存在諸多眼花繚亂的資本運(yùn)作。