在資本市場(chǎng)中，通過定增更換實(shí)際控制人的情況并不多見。

　　5月20日下午，正在實(shí)現(xiàn)定增易主的新文化（300336）收到深交所下發(fā)的年報(bào)問詢函，其中主要涉及子公司郁金香廣告?zhèn)鞑ィㄉ虾＃┯邢薰?（以下簡(jiǎn)稱“郁金香”）業(yè)績(jī)滑坡對(duì)應(yīng)收股利計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及新文化自身資產(chǎn)負(fù)債的會(huì)計(jì)處理等問題。

　　曾15億收購(gòu)郁金香，如今凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)

　　回溯到2014年，放棄了IPO的新文化斥資15億元以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買郁金香傳播100%股權(quán)及達(dá)可斯廣告100%股權(quán)，其中，支付現(xiàn)金62985.12萬元，發(fā)行股份3364.84萬股支付交易對(duì)價(jià)87014.88萬元，收購(gòu)之后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)從影視劇業(yè)務(wù)領(lǐng)域擴(kuò)展至戶外LED媒體廣告業(yè)務(wù)。

　　郁金香全體股東承諾郁金香2014年、2015年、2016年和2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于6916.25萬元、8604.30萬元、10812.86萬元和13320.41萬元。

　　2014年-2016年，郁金香完成了業(yè)績(jī)承諾，2017年度，郁金香扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)承諾數(shù)13320.41 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)實(shí)際數(shù)9804.02萬元，當(dāng)年未完成承諾業(yè)績(jī)。2014-2017年度，郁金香累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)承諾數(shù)39653.82 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)實(shí)際數(shù)36657.84萬元，累計(jì)完成率92.44%，累計(jì)未完成承諾業(yè)績(jī)。

　　2018年，郁金香虧損3538.08萬元，2019年，郁金香實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38220.46萬元，虧損36584.43萬元，凈資產(chǎn)為-4641.46萬元。從15億元收購(gòu)郁金香轉(zhuǎn)型至今，經(jīng)歷了6個(gè)年頭，郁金香為上市公司貢獻(xiàn)了-468.69萬元的凈利潤(rùn)。

　　深交所要求新文化結(jié)合行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、郁金香自身經(jīng)營(yíng)狀況等補(bǔ)充說明其業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的原 因及合理性。

　　并且，新文化在報(bào)告期內(nèi)對(duì)郁金香及達(dá)可斯計(jì)提了1.9億元的商譽(yù)減值，并且對(duì)郁金香12708.41萬元的應(yīng)收股利全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，深交所也在年報(bào)問詢函中對(duì)此表示了關(guān)注。

　　盈利能力追趕不上負(fù)債增長(zhǎng)

　　新文化成立于2004年12月，是一家以影視劇制作、發(fā)行為核心，電影、綜藝、新媒體、戶外廣告投放、產(chǎn)業(yè)投資等為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，2012年7月，在深圳證券交易所掛牌上市，是上海首家影視制作上市公司。

　　2019年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，新文化實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.56億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-9.48億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-9.24億元。上市至今，新文化累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.67億元，2019年的虧損吞噬了此前的絕大部分的凈利潤(rùn)。

　　2019年新文化的日子并不好過，在盈利能力不足的狀況下，新文化的負(fù)債過高困擾著新文化。

　　截至2019年12月31日，新文化的貨幣資金余額為7874.30萬元同比下降89.95%，公司解釋主要系償還部分公司債券、歸還銀行借款所致。短期借款余額為3.30億元，應(yīng)付債券為4.87億元，長(zhǎng)期借款為6000萬元，在貨幣資金不能覆蓋有息負(fù)債的情況下，新文化的資金流動(dòng)性或面臨危機(jī)。年報(bào)問詢函中，深交所要求新文化結(jié)合公司現(xiàn)金流狀況、營(yíng)運(yùn)資金需求以及負(fù)債情況，說明是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　此前，為緩解新文化債務(wù)兌付資金壓力，新文化向控股股東上海渠豐國(guó)際貿(mào)易有限公司借款2.5億元，專項(xiàng)用于公司債回售，不計(jì)利息，借款到期日不早于“16文化01”公司債券的兌付到期日(2021年8月5日 )，公司可根據(jù)自身的經(jīng)營(yíng)情況提前還款。

　　易主解局？

　　在資本市場(chǎng)中，通過定增更換實(shí)際控制人的情況并不多見。

　　2019年9月底，新文化發(fā)布定增預(yù)案引入投資者，并表示不會(huì)影響公司的控制權(quán)變更，半年過去，新文化修改了定增公告，在引入戰(zhàn)略投資者的情況下公司控制權(quán)擬發(fā)生變更。

　　公告顯示，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為雙創(chuàng)文化影視、雙創(chuàng)寶勵(lì)和文鵬投資。所有發(fā)行對(duì)象均以同一價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票，且均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1.3億股(含1.3億股)，未超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%。本次募集資金總額不超過56030.00萬元(含56030.00萬元)，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。在本次非公開發(fā)行中，公司引入雙創(chuàng)文化影視、文鵬投資、亦琶咨詢、微盟投資和陳強(qiáng)作為認(rèn)購(gòu)對(duì)象參與本次非公開發(fā)行。新的定增公告在發(fā)行對(duì)象數(shù)量上減少，發(fā)行股份也有所減少，募集資金總額增多，但同樣是用來補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　兩次定增中最大的不同在于新的定增公告中，新文化表示，雙創(chuàng)文化影視、雙創(chuàng)寶勵(lì)、文鵬投資和拾分自然均系張賽美控制的企業(yè)，構(gòu)成一致行動(dòng)人。本次非公開發(fā)行將導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化，公司實(shí)際控制人由楊震華變更為張賽美。

　　去年九月，新文化的定增價(jià)格不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十，彼時(shí)新文化的股價(jià)在4元/股左右徘徊，也就是說，定增價(jià)格大概在3.6元/股左右，最新的定增公告顯示，該發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十。但在股價(jià)上漲之后，雖然在再融資新規(guī)發(fā)布之后，發(fā)行價(jià)格下降到定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十，但發(fā)行價(jià)格還是有所上升，為4.31元/股。

　　對(duì)此，二級(jí)市場(chǎng)人士對(duì)互聯(lián)網(wǎng)記者表示，有些上市公司本身從基金公司募錢，定增價(jià)越高越好，新文化的定增價(jià)格抬高之后，相應(yīng)的原來的實(shí)控人持有的股權(quán)被稀釋得更少，持有的股權(quán)市值更高。