5月25日，富春環(huán)保又發(fā)布一則并購公告。

　　富春環(huán)保（002479）擬以自有資金合計5.76億元收購廈門風荷及趙華棣、趙彰財、黃作恭、胡治權(quán)分別持有的浙江遂昌匯金有色金屬有限公司（下稱“遂昌匯金”）65%、6%、3%、3%、3%股權(quán)，此次收購的股權(quán)合計占遂昌匯金全部股權(quán)的80%。交易完成后，遂昌匯金將成為公司控股子公司。

　　遂昌匯金是一家從事危險廢物處置以及金屬資源回收利用的環(huán)保企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)為通過預(yù)處理、火法熔煉以及濕法提煉等工藝將含金屬的危險廢物進行減量化、無害化處理從而達到資源綜合利用的目的。通過收購，富春環(huán)保將正式涉足危廢處理業(yè)務(wù)。

　　值得一提的是，作為國內(nèi)大型環(huán)保公用及循環(huán)經(jīng)濟高新技術(shù)企業(yè)，富春環(huán)保多年來一直以“異地復(fù)制”發(fā)展“固廢處置+節(jié)能環(huán)?！钡哪Ｊ娇焖贁U大規(guī)模，根據(jù)同花順（300033）iFinD數(shù)據(jù)顯示，2012年至今富春環(huán)?；颈３忠荒暌淮蟛①彽墓?jié)奏。

　　不過依賴外延式并購快速擴大規(guī)模和增厚業(yè)績的同時，并購標的可能涉及的訴訟也會給公司經(jīng)營帶來新的隱患，不斷增加的商譽也可能面臨更大的減值壓力。

　　收益法溢價138.05%接近資產(chǎn)法2倍 商譽預(yù)估增加2.78億元

　　資料顯示，遂昌匯金主要生產(chǎn)線系年產(chǎn)3000噸精錫生產(chǎn)線，主要原料為有色金屬冶煉企業(yè)產(chǎn)生的含錫廢渣廢泥（主要系陽極泥、氨浸渣、錫泥）。遂昌匯金通（603577）過濕法和火法生產(chǎn)工藝綜合回收提取銅、錫、金、銀、鈀等金屬元素，產(chǎn)出精錫、金錠、銀錠、電解銅等多種有色金屬及金屬化合物。遂昌匯金可年處理1.7萬噸危險廢物，包括表面處理廢物、含銅/銻廢物、有色金屬冶煉廢物。

　　除此之外，遂昌匯金旗下還有一家全資子公司浙江匯金環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“匯金環(huán)?！保?。匯金環(huán)保擁有5萬噸危廢處理項目以及10萬噸一般固廢項目。目前上述項目廠房主體工程已結(jié)頂，正在進行地坪、外墻施工工程，預(yù)計2020年9月取得臨時危險廢物經(jīng)營許可證，2020年10月進行試生產(chǎn)。

　　相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年和2020年一月，遂昌匯金分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.72億元、4114.04萬元，凈利潤分別為4527.53萬元、11.38萬元。截至2020年1月末，遂昌匯金資產(chǎn)總額4.92億元，所有者權(quán)益合計3.07億元。

　　以2020年1月31日為評估基準日出具的評估報告顯示，遂昌匯金公司股東全部權(quán)益價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的結(jié)果為3.73億元，增值率為21.22%，而采用收益法評估的結(jié)果為7.31億元，兩者相差3.58億元，差異率為48.98%，收益法接近于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值的2倍。

　　坤元資產(chǎn)評估認為，以收益法得出的評估值更能科學合理地反映企業(yè)股東全部權(quán)益的價值。因此，本次評估最終采用收益法評估結(jié)果作為遂昌匯金股東全部權(quán)益的評估值，遂昌匯金股東全部權(quán)益的評估價值為7.31億元，與賬面價值3.07億元相比，評估增值4.24億元，增值率為138.05%。

　　經(jīng)交易各方協(xié)商一致，最終確定遂昌匯金100%股權(quán)的對價為7.2億元，80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為5.76億元。

　　根據(jù)交易對價和資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果簡單計算可得，本次交易預(yù)估產(chǎn)生商譽2.78億元。而根據(jù)富春環(huán)保2019年年報和2020年一季報數(shù)據(jù)，其商譽賬面價值分別為4.91億元和4.76億元，本次交易完成商譽預(yù)估將增加超過50%。

　　眾所周知，商譽是收購?fù)獠繕I(yè)務(wù)的溢價，從2019年的年報可以看出，富春環(huán)保商譽期末余額為5.46億元，分別對應(yīng)的是東港熱電1.7億元、新港熱電1.03億元、清園生態(tài)1.02億元、常安能源0.86億元和新增鉑銳環(huán)境0.85億元。商譽減值準備為5555萬元，新港熱電和清園生態(tài)分別計提2167萬元、2260萬元，東港熱電1128萬元，僅剩商譽較小的常安能源和新增的鉑瑞環(huán)境尚未減值。

　　不過值得注意的是，2019年年報披露鉑瑞環(huán)境購買日至期末被購買方的凈利潤為-3157.99萬元，如果繼續(xù)虧損，不僅將拖累富春環(huán)保的業(yè)績，商譽減值也將成為另一個隱患。

　　標的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)流出 存貨高企

　　除此之外，在交易完成后，富春環(huán)保還同意向標的公司提供總計不超過1.1億元的股東借款，并按年化不超過6%的利率計息。該部分借款用于標的公司現(xiàn)有項目的技術(shù)改造和新項目的投資建設(shè)，及其與之相關(guān)的配套流動資金。

　　從標的公司的現(xiàn)金流量表來看，2019年和2020年一月，遂昌匯金經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額全部為負，分別流出4369.30萬元和211.71萬元，顯然遂昌匯金實現(xiàn)的凈利潤并沒有真正完成收款。如果產(chǎn)生的利潤不能收回真金白銀，那只能是紙面財富。

　　根據(jù)收現(xiàn)比（銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金/營業(yè)收入）來看，2019年和2020年一月，遂昌匯金銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為5.21億元和4735.29萬元，收現(xiàn)比分別為110.59%和115.10%，遂昌匯金的收款正常。

　　從經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量凈額間接法來看，經(jīng)營性應(yīng)收和應(yīng)付項目基本都在流出，在其他應(yīng)收和其他應(yīng)付沒有大額變動的情況下，反映出遂昌匯金可能對上下游的占款能力不強，產(chǎn)業(yè)鏈的話語權(quán)不高。

　　數(shù)據(jù)來源：公告部分截取

　　另外2019年存貨大幅增加導(dǎo)致的占款高達2816.08萬元，從遂昌匯金的報表數(shù)據(jù)來看，2019年和2020年一月，遂昌匯金的存貨余額分別為2.30億元和2.27億元，占總資產(chǎn)的比例分別高達47.08%和46.11%，2019年存貨周轉(zhuǎn)率僅有0.49。

　　而遂昌匯金2019年和2020年一月的毛利率分別為19.25%和10.55%，毛利率不高還大幅下降，如果市價繼續(xù)下降，如此大額的存貨將面臨不小的減值壓力。

　　另外評估報告披露，根據(jù)浙江省環(huán)境保護廳授予的浙危廢經(jīng)第181號《危險廢物經(jīng)營許可證》，遂昌匯金公司危廢經(jīng)營有效期限自2016年11月7日至2021年11月6日止。

　　前次收購“爛尾” 被交易對手方起訴

　　值得關(guān)注的是，根據(jù)2019年年報披露，之前公告披露以14557.50萬元收購?fù)腊劁J、舟山維柏投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）和浙江城建煤氣熱電設(shè)計院有限公司持有的鉑瑞環(huán)境公司合計14.5575%的股權(quán)，截至2019年末富春環(huán)保尚未支付該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，按協(xié)議約定亦未取得對應(yīng)的股東權(quán)利。

　　這也導(dǎo)致本來協(xié)議準備收購鉑瑞環(huán)境85%股權(quán)，富春環(huán)保僅完成了70.44%，但是已于2019年9月完成對上述85%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

　　如此反常的操作，也是引起了交易對手方的起訴。

　　2019年11月，富春環(huán)保收到屠柏銳、舟山維柏投資的起訴書，請求法院判令公司向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計11587.8萬元，并要求公司支付違約金合計440.3364萬元；請求判令解除《關(guān)于鉑瑞能源環(huán)境工程有限公司之股權(quán)收購協(xié)議》中關(guān)于原告用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款從二級市場購買富春環(huán)保股票并向富春江集團質(zhì)押前述股票的相關(guān)條款。

　　該案件已于2020年3月12日開庭審理，富春環(huán)保于2020年4月24日收到《浙江省杭州市中級人民法院的民事判決書》，浙江省杭州市中級人民法院認為屠柏銳和舟山維柏投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的起訴理由不成立，對其訴訟請求法院不予支持，并駁回其訴訟請求。

　　雖然此次訴訟被駁回，但后續(xù)爭議如何處置還需進一步關(guān)注，不過這次收購的隱患并不止于此。

　　富春環(huán)保2020年一季報披露，公司控股子公司鉑瑞能源和二級子公司鉑瑞新干收到瑞州建設(shè)有限公司的民事起訴狀，請求法院判令鉑瑞新干向瑞州建設(shè)有限公司支付工程款和利息合計5452.67萬元，請求法院判令鉑瑞能源對前述事項承擔連帶責任，該案件目前尚未開庭審理。

　　報告期內(nèi)，公司控股子公司鉑瑞能源收到瑞州建設(shè)有限公司的民事起訴狀，請求法院判令鉑瑞能源向瑞州建設(shè)有限公司支付工程咨詢費5240萬元，該案件目前尚未開庭審理。（文/上市公司研究院 逆舟）